天下秀：华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二零二三年五月

独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本报告，特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易、本次吸收合并、本次重大资产重组

《重组报告书》

上市公司、公司、ST慧球、天下秀

慧金科技

瑞莱嘉誉

现金选择权提供方

标的公司、天下秀股份

秀天下香港、ShowWorld HK

微博开曼、WBOnline

利兹利

永盟

海南金慧

厦门赛富

嘉兴腾元

澄迈新升

宏远伯乐

中安润信

上海沁朴

庥隆金实

文泰投资

招远秋实

SINA、新浪集团

微岚星空

交易对方

《吸收合并协议》及其补充协议

《盈利预测补偿协议》

《公司法》

《证券法》

《重大资产重组管理办法》

中国证监会

上交所

中登公司

元、万元

独立财务顾问/华泰联合证券

律师/通商律师

会计师/中汇/中汇会计师

评估师/天源/天源评估

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

一、本次交易方案概述

根据本次吸收合并交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议及上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。

（二）本次交易发行股份的基本情况

本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次发行股份数量为1,331,666,659股。

本次交易中，上市公司向天下秀股份全体股东发行股份的具体情况如下：

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次吸收合并完成前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀股份签署相关协议；

2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》《盈利预测补偿协议》；

2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》《盈利预测补偿协议》；

2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

2、标的资产已履行的决策和审批程序

2018年11月30日，天下秀股份召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；2018年12月3日，天下秀股份召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；2019年3月28日，天下秀股份召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

3、交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

（二）本次吸收合并交易的实施情况

1、资产交割及过户情况

慧金科技于2019年12月10日与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

上市公司于2019年12月28日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“资产过户情况的公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀股份已

就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀股份与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀股份以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀股份资产基础法评估值的8.14%，占天下秀股份以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

截至资产过户情况的公告披露日，天下秀股份已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀股份、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀股份向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

截至本报告出具日，天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续。

2、债务承接情况

上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀股份亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀股份已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀股份的全部债务由上市公司承继。

3、验资情况

2019年12月11日，中汇会计师对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年

12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

4、现金选择权实施情况

2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

5、股份发行登记及股份注销

根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、鉴于天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户；

2、天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；

3、经中汇会计师验资，上市公司注册资本变更为1,680,420,315元；

4、本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权；

5、上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；

6、天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方在2022年度的承诺事项履行情况如下所示：

厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实

根据上市公司于2022年3月2日披露的《关于公司涉及重大诉讼的公告》，鉴于公司前控股股东瑞莱嘉誉未履行其2018年12月12日作出的承诺，上市公司已对瑞莱嘉誉及张琲以合同纠纷为由向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼并获受理；华泰联合证券已于2022年3月7日向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向公司履行承诺赔偿付款义务。

截至公司2022年年度报告披露日，上述案件目前在法院的一审审理阶段。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除瑞莱嘉誉未履行其作出的相关承诺外，未发现上市公司或相关当事人其他违法违规、违背承诺等事项。

四、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号），标的公司业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润104,766.84万元，占相关重组交易方业绩承诺101,500.00万元的103.22%，实现了业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2019-2021年度的业绩承诺已经实现，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人关于业绩承诺资产的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年度公司总体经营情况

天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创

业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过技术驱动和全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创作者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。目前，公司主营业务为红人营销平台业务和红人经济生态链创新业务。红人营销平台业务包括红人营销平台WEIQ和热浪数据、WEIQ-SAAS等红人营销平台创新数据产品；红人经济生态链创新业务在WEIQ-SAAS、热浪数据等数据化产品之外，还布局了IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、潮流内容街区西五街等创新业务，并新设了新加坡、日本和香港子公司，积极探索境外市场相关业务机会，构建了基于Web2.0时代的“红人经济生态圈”。

2022年度，公司实现营业收入人民币41.3亿元，同比下降8.5%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币为1.8亿元，同比下降49.2%。受市场环境波动的影响，公司2022年二季度至四季度的业务执行受到影响。公司深耕新媒体营销领域，作为行业龙头，多年来与众多品牌客户建立了紧密的合作关系，保证了特殊环境下业务经营的稳定性，使主营业务收入仅比去年同期小幅下降。但公司基于近几年业务快速成长的情况，维持了业务相关人员的布局和相关费用的投入，并且在主业稳定发展的基础上，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，搭建了创新业务人员架构，为相关业务的发展做好准备，因此各项费用端均有所增加，导致净利润下降。报告期内，面对宏观经济风险和市场波动，公司积极应对，加强现金流管控，使得经营活动产生的现金流量净额同比增加6.3亿元，提升了特殊时期的抗风险能力。

（二）2022年度公司主要财务状况

注：上述数据源自上市公司2022年年度报告

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务的发展符合行业状况。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2022年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于实际控制人与上市公司的关系

上市公司无控股股东，公司实际控制人无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司具有自主经营能力，与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。

上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

2022年度，华泰联合证券对上市公司进行了现场检查，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

八、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户，天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续；上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；除瑞莱嘉誉未履行其作出的相关承诺外，未发现上市公司或相关当事人其他违法违规、违背承诺等事项，截至目前，上市公司已对瑞莱嘉誉提起诉讼，独立财务顾问亦于2022年3月7日向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向公司履行承诺赔偿付款义务；业绩承诺资产2019-2021年度的业绩承诺已经实现；督导期内，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

依照《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李兆宇 张辉 张涛

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日