天下秀：中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二○二三年五月

3-1-2

目 录

声 明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4

三、发行人情况 ...... 5

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 5

五、本次证券发行方案 ...... 6

六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 9

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次发行的推荐结论 ...... 12

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 ...... 14

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 ...... 20

六、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 ...... 26

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 27

八、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 29

九、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 30

十、发行人存在的主要风险 ...... 30

十一、对发行人发展前景的简要评价 ...... 39

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受天下秀数字科技（集团）股份有限公司委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定李钊、刘振峰作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定王金杨作为项目协办人；指定卢丽俊、刘坦、黄梓衍为项目组其他成员。

（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况

李钊：男，硕士研究生学历，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了道通科技IPO、恒银金融IPO、浪潮云IPO、辉芒微IPO、星网宇达非公开发行、中科曙光非公开发行、广联达非公开发行、三六零非公开发行、北大方正集团破产重整、浪潮云收购图安世纪财务顾问、万科公司债等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘振峰：男，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行委员会高级经理，保荐代表人。曾负责或参与了锐捷网络IPO、中科曙光非公开发行、广联达非公开发行、星网宇达非公开发行，北大方正集团破产重整等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

王金杨：男，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与了神州泰岳非公开发行、涪陵电力非公开发行、国元证券配股、海发集团间接收购澳柯玛股份有限公司等项目。

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（三）项目组其他成员

其他参与本次天下秀向不特定对象发行可转换公司债券项目的成员还包括：

卢丽俊、刘坦、黄梓衍。

三、发行人基本情况

英文名称

成立日期

注册资本

注册地址

法定代表人

股票上市地

上市时间

股票简称

股票代码

经营范围

联系方式

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公

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司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

五、本次证券发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）证券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行价格或定价方式

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金投向、募集资金专项存储的账户

1、募集资金规模和募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（七）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为【●】年【●】月【●】日至【●】年【●】月【●】日。

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（九）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

（十）证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

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六、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年3月31日，本保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股票5,705,514股，通过资产管理业务股票账户持有发行人股票1,308,701股，通过信用融券专户持有发行人股票222,700股，通过重要子公司持有发行人股票15,080,508股。

截至2023年3月31日，本保荐机构通过重要子公司持有发行人重要关联方微博公司股票119,901股。

除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

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内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022年10月20日，中信证券以电话会议形式召开了天下秀公开发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及对发行人有重大影响的股东、发行人实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为天下秀向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为天下秀具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐天下秀向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关保荐责任。

二、本次发行履行了法定决策程序

（一）董事会决策程序

2022年8月31日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。

2023年2月24日，发行人第十一届董事会第二次会议审议通过了本次发行可转换公司债券修订后的相关议案。

（二）股东大会决策程序

2022年9月16日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。

2023年3月24日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行可转换公司债券修订后的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为29,548.50万元、35,428.62万元及10,370.56万元，平均三年可分配利润为25,115.89万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金140,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金

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用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）持续经营能力

公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务。经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

经保荐机构核查，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至报告期各期末，公司资产负债率分别为21.98%、27.68%、34.43%和

34.02%，资产负债结构合理。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31,574.56万元、-43,758.65万元、19,577.21万元和7,861.15万元。2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司业务规模快速发展，品牌客户和代理商收入规模及合计占比快速增加，对于该等客户，公司通常给予一定的信用期，应收账款持续增加；同时，公司经营性活动现金流出主要为向供应商支付媒体资源采购费及员工薪酬，受行业特性所致，供应商给予公司信用期较短，公司需及时支付相关采购费及员工薪酬，上述因素导致公司经营性现金流出高于经营性现金流入。2022年及2023年1-3月，公司加强应收账款回款管理，经营性现金流入高于经营性现金流出，经营性活动现金为净流入。报告期内，公司应收账款回款良好，主营业务获取现金能力较强，随着公司业务不断发展，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），截至2023年3月31日，公司所有者权益为375,765.83万元，公司未发行其他公司债券。本次发行完成后，发行人累计债券余额将不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

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常的现金流量”的规定。

（三）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为29,548.50万元、35,428.62万元和10,370.56万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18.35%、10.23%和2.81%，平均值为10.46%，高于6%。公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4528号），天下秀于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为中汇会审中汇会审[2021]2194号、中汇会审[2022]2209号和中汇会审[2023]4524号标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为29,548.50万元、35,428.62万元及10,370.56万元，平均三年可分配利润为25,115.89万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金140,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

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1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次发行的可转债所募集资金总额不超过140,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

1、本次募投项目有利于公司提升综合实力；

2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，本次发行为上市公司向不特定对象发行可转债，不适用再融资间隔期的相关规定。本次发行募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“新媒体营销培训基地项目”、“标准场景化营销服务平台项目”、“‘西

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五街’内容营销平台升级项目”及补充流动资金，其中“新媒体营销培训基地项目”、“标准场景化营销服务平台项目”和“‘西五街’内容营销平台升级项目”系在上市公司现有业务的基础上结合业务发展需求和未来行业发展趋势确定，符合公司的业务发展规划；补充流动资金金额为42,000.00万元，占募集资金总额的比例为30%。公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

2、债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天下秀主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将

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至少每年进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利

公司制定了可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

7、转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

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其中：调整后转股价为P1，调整前转股价为P0，送股率或转增股本率为n，增发新股价或配股价为A，增发新股率或配股率为k，每股派发现金股利为D。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

8、赎回条款

本次发行预案中约定：

“（1）到期赎回

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

9、回售条款

本次发行预案中约定：

“（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

10、约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

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经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。

（三）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）实际控制人承诺

公司实际控制人新浪集团、李檬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动。

2、本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

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3、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或股东的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

八、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“七、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

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九、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行上市服务对象天下秀在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构在天下秀本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对天下秀有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券担任保荐机构、聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构、聘请深圳大禾投资咨询有限公司作为募投项目可行性研究和收益测算的咨询机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（三）核查结论

经核查，除天下秀聘请上述中介机构外，发行人和保荐机构在本次发行中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、业务拓展风险

基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公

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司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、数据资源安全风险

公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，主要提供基于WEIQ红人营销平台的新媒体营销服务。在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。

3、经营业绩季节性波动风险

近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，客户对营销投入受到的影响越来越大，公司的收入也会相应受到影响。由于电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收

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入比重较高，导致公司下半年营业收入占比较高，经营业绩具有明显的季节性特征。若公司未能有效准确把握各大电商节日的促销活动带来的营销机会，或者不能制定的符合客户需求的营销推广方案，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。

4、应收款项坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为153,424.67万元、248,082.18万元、267,362.59万元和250,565.34万元。2021年末及2022年末，公司应收账款规模持续增长，主要系红人营销平台业务规模持续增长，同时资信较好、信用期较长的品牌客户收入占比不断提升所致。报告期内公司应收账款中账龄在1年以内的占比均在90%以上，回款状况良好。但是若未来部分客户出现违约或延迟回款，则可能影响公司经营活动现金流，甚至发生坏账损失的风险。

此外，截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为15,554.36万元，主要系往来款及业务保证金，其中往来款系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间公司向其提供的经营资金，北京我爱我秀出表后经营情况正常，但是若未来其经营情况发生不利变化，则可能导致公司发生坏账损失风险。

5、关联交易持续存在的风险

报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为116,991.63万元、21,457.18万元、13,858.86万元和4,457.59万元，关联销售总额分别为20,774.02万元、32,114.17万元、18,989.74万元和3,670.35万元。公司与新浪集团及其关联方之间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。

6、投资损失的风险

报告期内，公司围绕主营业务进行了若干对外投资，包括产业链上下游股权投资（例如新设海外子公司以及投资境内标的等），以及与主营业务相关的项目投资（例如直播基地项目等），上述投资均是公司围绕产业链进行的延伸布局。但是若未来上述投资标的或投资项目出现经营方面的问题，可能导致公司产生商

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誉减值损失、资产减值损失、项目投资款项难以收回的风险等，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

7、业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩总体上呈增长趋势，但是2022年以来受内外部各种因素的综合影响，公司营业收入有所下滑，与此同时经营管理成本增加，使得利润出现了一定幅度下降。2022年度，公司营业收入为41.29亿元，同比下降

8.48%；营业利润为1.90亿元，同比下降56.47%；扣非后归属母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降75.34%。

2023年第一季度以来，外部宏观环境及宏观经济政策已有明显好转，虽然公司2023年第一季度经营业绩同比仍然下滑，但是公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

8、核心人员流失的风险

互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

9、人力成本及费用上升的风险

作为一家处于高速成长期的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员、营销和管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬

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等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。

10、不当使用互联网用户信息的风险公司在开展红人经济平台业务活动时，基于监测和改善营销效果、控制营销频次、提高营销精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和红人合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国红人营销领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及红人资源的对接需要大量业务人员，尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。

11、诉讼相关风险

公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规、违规提供对外担保等事项，其中部分事项公司作为被告承担了一定的诉讼赔偿责任，给公司带来了经济损失或潜在经济损失，对公司财务状况产生了一定的不利影响，公司不排除未来仍然可能存在因前实际控制人违法违规而存在的其他诉讼风险。

（二）与市场相关的风险

1、宏观经济变化导致的风险

公司目前的主要收入来源于为商家提供在新媒体营销服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得商家的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到商家预算支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致商家支出发生变化，将会对公司的收入增长产生影响。

2、新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

目前，我国红人经济行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及红人营销内容和形式的不断迭代，我国有关红人营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监

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管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。

3、市场竞争风险

我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但随着互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于红人营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能继续保持目前已有的核心竞争优势，不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业优势地位，进而对公司经营业绩、财务状况、发展前景产生不利影响。

4、媒体资源价格上涨的风险

公司所从事的红人营销平台业务需要对外采购与客户需求相匹配的媒体资源，目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系，积累了充分的自媒体资源优势。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，稀缺优势媒介资源的议价能力可能会进一步提高，从而促使价格不断上涨。如果未来自媒体资源的价格水平继续上升，同时公司无法将媒体资源价格传导至下游客户，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。

（三）其他风险

1、与募投项目相关的风险

（1）本次募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益

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的风险。

（2）募投项目中开拓新业务的风险

本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。

（3）本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）可转债到期不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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（2）本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。

（3）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

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（4）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（7）信用评级变化的风险

公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

3、审批风险

本次发行可转债尚需获得上交所及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

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十一、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的发展前景

发行人所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰富了互联网媒体的营销价值。随着我国红人经济的发展，企业对互联网营销的需求也从简单的推广向销售、营销推广、红人筛选、资源对接和IP授权等维度不断拓展，越来越多的传统品牌与产业也在慢慢重视新媒体营销方式。互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司作为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。综上所述，发行人所在行业呈现较快的增长，发行人及其所处行业均拥有较好的发展前景。

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

发行人目前已经进入了多家国际知名客户的供应链体系，反映出其在行业内具有明显的综合实力竞争优势。

1、先发及创新优势

公司是国内第一批进入红人经济行业的企业之一。公司及创始人较早意识到中国媒体的去中心化趋势，最早提出“去中心化”的概念，并秉承“去中心化”的理念，围绕红人（内容创业者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断对其进行完善、升级。同时，公司不断在行业内提出最新的、开创性的理论观点，支持行业健康、科学发展。

公司紧跟红人经济发展趋势并引领行业不断前行，每年对创新研发方面的投入呈持续性增长，通过升级改造服务器、开展创新业务等不断尝试，帮助红人不断释放其商业价值；通过大数据技术在红人经济领域的应用，开发提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案；在服务宝洁、欧莱雅、华为等国际知名大品牌中，

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积累了宝贵的经验并培养了行业专家。目前公司已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、客户资源、媒体资源、分析及监测等方面占据独特的优势，公司将继续保持较强的前瞻性意识，尤其目前基于红人经济上下游布局的各项“红人+创新业务”，接下来将与主业协同发力，继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

2、技术及数据优势

公司自主研发建立的WEIQ平台是公司主营业务的重要基础。基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。WEIQ平台运用大数据分析技术对红人账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既提升商家的营销效率，又帮助了红人账号的价值变现，率先实现了产业资源的梳理和业务模式探索。

3、产业资源优势

客户端，多年来公司通过高效的平台优势，优质且专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着公司的技术实力日益提升、服务效率持续优化以及数据深度广泛积累，无论是品牌商家客户还是中小商家客户都不断选择加大、加深与天下秀的合作，因此公司拥有极佳的客户留存率和客户满意度，同时也培养了一批有资深行业经验的员工，这也成为奠定公司持续稳定、快速发展的基础。

截至2022年12月末，WEIQ平台累计注册商家客户数达到190,603个，较2021年年底增长11,191个。2022年，平台活跃商家客户数为6,505个，其中品牌客户737个。报告期内，公司持续应用更为严格的客户评级体系，坚持对于商家客户资质较高的审核标准，相对提升了业务的稳定性和抗风险能力。

红人端，公司致力于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立

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连接，十余年的发展让公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数据平台实现流量变现，公司也通过丰富的红人资源、更细化的标签识别和积累个性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精准匹配度。凭借海量的红人合作积累，规模效应显现，以物优价廉不断夯实竞争实力。截至2022年12月末，WEIQ平台注册红人账户数累积达到237.2万，入驻WEIQ平台的MCN机构的数量达到14,967家，较2021年末增长了3,926家，实现了对红人端机构的进一步覆盖。

4、品牌知名度优势

公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。同时，公司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安排汇报、参观及调研活动。

5、产业链综合优势

公司将先发优势持续沉淀，积攒了丰富的产业资源。在此基础上，持续加大研发等各项投入，开拓创新数据产品和商业服务业务模式，将红人（内容创业者）的流量价值变现逐渐规范化、商业化，以智能化的红人营销方式，高效满足商家客户的自媒体营销需求，同时也提升了产业链上下游相关企业的人效，实现助力整个产业的健康发展。

经过多年的服务及赋能，公司已经在产业资源上实现了一定的规模优势及产业联动性，有力促进了公司新业务和新产品的探索和发展，不断向产业链上下游延伸，完善公司产业布局，巩固了公司在产业链中的地位。

综上所述，发行人的综合竞争优势可为其未来良好的发展前景提供保障。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

总经理：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司李钊和刘振峰担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对天下秀数字科技（集团）股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换两名保荐代表人负责天下秀数字科技（集团）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证110108196507210058）

被授权人

李 钊（身份证360421199001222032）

刘振峰（身份证370983198910122390）

中信证券股份有限公司

年 月 日