天下秀：关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告

天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于终止向不特定对象发行可转换公司债券

并撤回申请文件的公告

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。公司于2024年3月22日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项，现将有关事项公告如下：

一、本次发行的基本情况

公司于2022年8月31日召开的第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十七次会议，于2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券方案的相关议案。

2023年1月20日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会受理公开发行A股可转债申请的公告》（公告编号：临2023-007）。

为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司于2023年2月24日召开的第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，于2023年3月24日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

公司于2023年3月6日披露了《关于收到上海证券交易所受理公司发行证券申请的公告》（公告编号：临2023-024）就收到上交所出具的《关于受理天下

秀数字科技（集团）股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕79号）事宜予以公告。2023年3月25日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：临2023-028），就收到的上交所出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕149号）事宜予以公告。2023年5月11日，公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了回复，并披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：临2023-046）及相关文件。2023年6月12日，根据上交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函的回复内容进行了补充回复，并披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函补充回复的提示性公告》（公告编号：临2023-050）及相关文件。2023年9月9日，公司会同相关中介机构，根据公司2023年8月26日披露的《2023年半年度报告》的数据，对申请文件进行了相应的补充修订，并披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等相关文件更新财务数据的提示性公告》（公告编号：临2023-068）及相关文件。

二、终止本次发行事项并撤回申请文件的原因

自公司申请本次发行以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次发行事项并撤回相关申请文件。

三、终止本次发行事项并撤回申请文件的决策程序

（一）董事会审议情况

2024年3月22日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行并向上交所撤回相关申请文件。根据公司2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的有关授权，该事项无需提交公司股东大会审

议。

（二）监事会审议情况

2024年3月22日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。公司监事会认为：公司终止本次发行是综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素，经审慎分析、研究与沟通后作出的决策。公司目前生产经营情况正常，终止本次发行并撤回相关申请文件不会对公司正常经营造成重大不利影响。公司本次终止发行事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事认为：终止本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司综合考虑实际情况并与中介机构审慎研究及充分讨论后作出的决定。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次发行并撤回申请文件，不会对公司生产经营活动及持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。

四、终止本次发行对公司的影响

公司终止本次发行是综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素作出的审慎决策。目前公司生产经营正常，终止本次发行并撤回相关申请文件不会对公司正常经营及持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

公司申请撤回本次发行申请文件尚需取得上交所的同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行信息披露义务。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十三日