天下秀：独立董事工作制度(2023年年度股东大会审议通过)
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度（2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规则》)等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
1. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上职称或者博士学位；
2. 具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上的全职工作经验；
3. 具有注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按本规则规定及时补足独立董事人数。第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、中国上市公司协会的要求参加其所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1. 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2. 具有本制度第九条所要求的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；
4. 有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 为公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及及主要负责人；
6. 与公司实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7. 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、产生和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司上市地证券监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并无下列不良记录：
1. 近36个月内因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 近36个月内曾被上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他情形。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后生效，在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项存在影响独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事行使以下特别职权：
1. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提议召开临时股东会；
3. 提议召开董事会会议；
4. 依法公开向向股东征集股东权利；
5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定业务规则和《公司章程》规定的其
他职权。独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1. 应当披露的关联交易；
2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十七条 独立董事因故无法出席独立董事专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十八条 相关独立董事应当停止当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
1. 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
2. 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3. 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
4. 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5. 与中小股东的沟通交流情况；
6. 在公司现场工作的时间、内容等情况；
7. 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司根据实际情况可建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本细则下列用语的含义：
1. 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
2. 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3. 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
4. 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
5. 重大业务往来，是指根据上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。第四十二条 本制度解释权属于公司董事会。第四十三条 本制度经股东会审议通过后生效。