天下秀：独立董事关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的独立意见

的独立意见

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月11日收到上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494号）（以下简称《工作函》。按照《工作函》要求，作为公司独立董事，我们对《工作函》有关事项发表如下独立意见：

问题3：年报披露，报告期末，公司其他非流动资产账面余额1.22亿元，主要为长期资产购置款。根据前期公告，相关款项为公司于2022年1月委托关联方北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称北海我秀都会）建设直播基地项目所支付的1.2亿元项目意向金。

请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、自身业务需求、直播基地周边地价、建设成本、预期效益等情况，说明建设直播基地的必要性和合理性；（2）北海我秀都会的业务资质、项目建设经验和主要经营团队，说明公司委托其建设直播基地的原因及考虑；（3）结合与北海我秀都会的协议条款、直播基地的建设周期、预计达到可使用状态时间等，说明公司提前支付大额意向金的原因及合理性，相关支付安排是否符合商业惯例；（4）结合前述情况以及项目实际建设进度和意向金的存放使用状态，说明相关交易是否构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。请公司年审会计师、独立董事就问题（4）发表意见。

独立董事意见：

经与公司管理层沟通，并查阅相关资料后，公司委托北海我秀都会建设直播基地并支付房屋购置款存在真实商业背景，具有商业实质，符合公司发展需求。我们认为上述交易不构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的独立意见》之签署页）

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高 勇

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高奕峰

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徐 斓

年 月 日