天下秀：中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司以募集资金及自有资金对全资公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司以募集资金及自有资金对全资公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天下秀以募集资金及自有资金对合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司（以下简称“全资公司”）增资事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资概述

根据公司战略规划及经营发展需要，公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过59,000.00万元，使用自有资金对合并报表范围内全资公司增资合计165,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

公司将根据募投项目的建设安排、资金需求以及各主体实际经营需求逐步推进增资事项。本次增资款中，募集资金部分将全部用于募投项目“内容营销生态平台升级项目”及“创新技术模块升级项目”的建设。同时，公司提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员全权办理上述增资事项后续具体工作。

本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2024年10月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

单位：人民币万元

新媒体商业大数据平台建设项目

补充流动资金

合计

注1：截至2024年10月31日，公司前次募集资金产生的利息及理财收益为5,739.95万元。注2：截至2024年10月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金金额的差异主要系公司此前使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关产品尚未到期，按照有关银行的规定，上述未到期的现金管理产品无法提前终止赎回。相关产品将于2024年11月、2024年12月、2025年3月陆续到期，到期后上述闲置募集资金进行现金管理的本金及相关收益将赎回至原有募集资金专户，并及时转至本次变更后的新募集资金专户。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟终止“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”项目建设，并将其尚未投入使用募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

三、增资标的的基本情况

（一）基本情况

1、北京天下秀广告有限公司

统一社会信用代码：9111010568436228XB

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：梁京辉

注册资本：10,000万元人民币成立日期：2009-01-12注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号G座1层101经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；出租商业用房；出租办公用房；餐饮服务（仅限地上经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（仅限地上经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

2、北京天下联赢科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01B69B1K类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李檬注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018-04-02注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座1层102室经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

3、北京天下秀信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110113MA01TCTQ63类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：梁京辉注册资本：500万元人民币成立日期：2020-07-06注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1222室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；专业设计服务；票务代理服务；摄影扩印服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

4、北京五街科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01TCCA7M类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李檬注册资本：1,000万元人民币成立日期：2020-07-06注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号D座2层202经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；市场调查；摄影服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售计算机、通讯设备、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

5、天下秀广告有限公司

统一社会信用代码：91450500MA5NYEG101类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：李檬注册资本：10,000万元人民币成立日期：2019-07-23注册地址：广西北海市四川路356号北海软件园3幢5层002号（北海高新区）

经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；互联网数据服务；数字技术服务；图文设计制作；专业设计服务；通信设备销售；信息系统集成服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

6、上海秀天科技有限公司

统一社会信用代码：91310115342133102T类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李檬注册资本：5,000万元人民币成立日期：2015-06-16注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室经营范围：从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，增值电信业务（互联网信息服务），电脑图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务），展览展示，会务服务，商务咨询，计算机软件及辅助设备、通信设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

7、北京新三优秀科技有限公司

统一社会信用代码：911101083180998809类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王翔注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2014-10-15注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售文具用品、工艺品、珠宝首饰、化妆品、食用农产品、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、服装服饰、汽车用品、珠宝首饰；出租商业用房;出租办公用房；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及销售食品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

（二）增资标的股权结构情况

本次增资完成后，公司仍持有北京天下秀广告有限公司、北京天下联赢科技有限公司、北京天下秀信息技术有限公司、北京五街科技有限公司、上海秀天科技有限公司及北京新三优秀科技有限公司100%股权，同时，公司通过全资子公司北京天下秀广告有限公司持有天下秀广告有限公司100%股权。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资前后，增资标的的注册资本、资本公积及持股比例情况如下：

单位：人民币万元、%

四、增资的目的及对公司的影响

公司使用自有资金对下属全资公司进行增资，符合公司战略发展规划，有利于优化其资产负债结构，增强其资本实力、经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。

公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，是基于募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

公司本次增资事宜不存在损害公司及全体股东利益的情况，增资完成后上述公司仍为公司合并报表范围内的全资公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、增资后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及募投实施主体将对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，拨付上述实缴款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

六、风险提示

本次增资涉及的实体均为公司合并财务报表范围内的全资公司，此举与公司的战略规划和经营发展需求相契合，且风险可控。尽管如此，投资成果可能会受到宏观经济、行业发展趋势、市场竞争格局以及公司管理等多重因素的影响，因此投资仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意相关投资风险。

七、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024年11月19日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过59,000.00万元，使用自有资金对合并报表范围内其他全资公司增资合计165,000.00万元。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年11月19日，公司第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》。公司监事会认为：公司向全资公司进行增资，不仅符合公司战略目标及发展规划，亦有利于推进募集资金项目实施进程，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资公司增资的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次以募集资金及自有资金向全资公司增资事项已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股

东大会审议。公司本次以募集资金及自有资金向全资公司增资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对公司本次以募集资金及自有资金对全资公司增资的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司以募集资金及自有资金对全资公司增资的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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