天下秀：2024年第一次临时股东大会会议资料

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

（会议召开时间：2024年12月5日）

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案1关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案 ...... 4

议案2关于公司变更募集资金投资项目的议案 ...... 16

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1.根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年12月5日14点00分会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：

1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

会议议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性

二、宣读大会议程

三、推举计票、监票成员

四、审议大会议案

1.《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》

2.《关于公司变更募集资金投资项目的议案》

五、股东发言及讨论

六、对大会议案进行投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，宣读表决结果和股东大会决议

九、律师发表本次股东大会见证意见

十、宣布大会结束

议案1

关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

根据天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营发展需要，公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过59,000.00万元，使用自有资金对合并报表范围内全资公司增资合计165,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

公司将根据募投项目的建设安排、资金需求以及各主体实际经营需求逐步推进增资事项。本次增资款中，募集资金部分将全部用于募投项目“内容营销生态平台升级项目”及“创新技术模块升级项目”的建设。同时，公司提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员全权办理上述增资事项后续具体工作。

本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2024年10月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

单位：人民币万元

注1：截至2024年10月31日，公司前次募集资金产生的利息及理财收益为5,739.95万元。

注2：截至2024年10月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金金额的差异主要系公司此前使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关产品尚未到期，按照有关银行的规定，上述未到期的现金管理产品无法提前终止赎回。相关产品将于2024年11月、2024年12月、2025年3月陆续到期，到期后上述闲置募集资金进行现金管理的本金及相关收益将

赎回至原有募集资金专户，并及时转至本次变更后的新募集资金专户。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。具体详情请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：

临2024-060）。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

三、增资标的的基本情况

（一）基本情况

1. 北京天下秀广告有限公司

统一社会信用代码：9111010568436228XB

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：梁京辉

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2009-01-12

注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号G座1层101

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；出租商业用房；出租办公用房；餐饮服务（仅限地上经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（仅限地上经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

2. 北京天下联赢科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01B69B1K类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李檬注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018-04-02注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座1层102室经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

营业收入

3. 北京天下秀信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110113MA01TCTQ63类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：梁京辉注册资本：500万元人民币成立日期：2020-07-06注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1222室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；专业设计服务；票务代理服务；摄影扩印服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

4. 北京五街科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01TCCA7M类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李檬注册资本：1,000万元人民币成立日期：2020-07-06注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号D座2层202经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；市场调查；摄影服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售计算机、通讯设备、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

5. 天下秀广告有限公司

统一社会信用代码：91450500MA5NYEG101类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：李檬注册资本：10,000万元人民币成立日期：2019-07-23注册地址：广西北海市四川路356号北海软件园3幢5层002号（北海高新区）经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；互联网数据服务；数字技术服务；图文设计制作；专业设计服务；通信设备销售；信息系统集成服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

6. 上海秀天科技有限公司

统一社会信用代码：91310115342133102T类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李檬

注册资本：5,000万元人民币成立日期：2015-06-16注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室经营范围：从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，增值电信业务（互联网信息服务），电脑图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务），展览展示，会务服务，商务咨询，计算机软件及辅助设备、通信设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

7. 北京新三优秀科技有限公司

统一社会信用代码：911101083180998809类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王翔注册资本：1,000万元人民币成立日期：2014-10-15注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；

软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售文具用品、工艺品、珠宝首饰、化妆品、食用农产品、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、服装服饰、汽车用品、珠宝首饰；出租商业用房;出租办公用房；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及销售食品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

（二）增资标的股权结构情况

本次增资完成后，公司仍持有北京广告、天下联赢、信息技术、五街科技、上海秀天及新三优秀100%股权，同时，公司通过全资子公司北京广告持有天下秀广告100%股权。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资前后，增资标的的注册资本、资本公积及持股比例情况如下：

单位：人民币万元、%

增资标的

四、增资的目的及对公司的影响

公司使用自有资金对下属全资公司进行增资，符合公司战略发展规划，有利于优化其资产负债结构，增强其资本实力、经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，是基于募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。公司本次增资事宜不存在损害公司及全体股东利益的情况，增资完成后上述公司仍为公司合并报表范围内的全资公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、增资后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及募投实施主体将对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，拨付上述实缴款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司向全资公司进行增资，不仅符合公司战略目标及发展规划，亦有利于推进募集资金项目实施进程，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资公司增资的事项。

（二）中介机构意见

公司本次以募集资金及自有资金向全资公司增资事项已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次以募集资金及自有资金向全资公司增资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐人对公司本次以募集资金及自有资金对全资公司增资的事项无异议。

七、风险提示

本次增资涉及的实体均为公司合并财务报表范围内的全资公司，此举与公司的战略规划和经营发展需求相契合，且风险可控。尽管如此，投资成果可能会受到宏观经济、行业发展趋势、市场竞争格局以及公司管理等多重因素的影响，因此投资仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意相关投资风险。

八、公司累计对外投资情况

截至目前，包括本次对外投资在内，公司累计投资金额达到247,342.31万元。在过去的十二个月内，公司的对外投资总额已经达到了最近一期经审计净资产的

64.52%。关于其他对外投资公司的具体情况，如下所述：

单位：人民币万元、%

序号

注：公司对IYS株式会社投资金额为33,110.00万日元 、对株式会社IMS Group增资金额为99,500.00万日元，对应的投资金额是按投资当日的人民币中间汇率折算后的。本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

议案2

关于公司变更募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金使用情况

截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下：

单位：人民币万元

注：截至2024年10月31日，公司募集资金产生的利息及理财收益为 5,739.95 万元。

截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币万元

注：截至2024年10月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金金额的差异主要系公司此前使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关产品尚未到期，按照有关银行的规定，上述未到期的现金管理产品无法提前终止赎回。相关产品将于2024年11月、2024年12月、2025年3月陆续到期，到期后上述闲置募集资金进行现金管理的本金及相关收益将赎回至原有募集资金专户，并及时转至本次变更后的新募集资金专户。

（三）本次变更募集资金投资项目的情况

为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金

的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用的募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

变更后的新项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过借款或增资的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体。在公司此前审批的使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品额度及期限范围内，尚有部分现金管理产品未到期，相关产品到期赎回后将继续用于新募投项目投资。如相关产品到期赎回后导致拟投入的募集资金总额超过126,239.21万元，则超出部分将全部用于“内容营销生态平台升级项目”。

为确保募集资金规范管理和使用，保障募投项目实施效率，提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员办理与本次变更募投项目的相关事宜，包括但不限于在募投项目内完成相关备案，开立募集资金专户并签署存储监管协议，后续借款或增资事项的具体工作以及根据实际需要签署募投项目实施相关协议等相关事项。

（四）董事会审议情况

公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第十二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

根据募投项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用的募集资金连同累计利息及收益用于变更后的新项目建设。本次募集资金投资项目调整后，公司将根据实际情况，将天下秀广告有限公司未使用募集资金及产生的利息净额收回，并将未使用募集资金及产生的利息净额继续存放于公司募集资金专户进行管理。

（一）原项目计划投资和实际投资情况

新媒体商业大数据平台建设项目总投资118,930.02万元，拟投入募集资金88,593.99万元，主要用于房屋建设、设备及软件购置、资源费用及研发费用等。由公司全资子公司天下秀广告有限公司负责实施。项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求。

WEIQ新媒体营销云平台升级项目总投资69,580.18万元，拟投入募集资金55,593.99万元，主要用于房屋建设、设备及软件购置、资源费用、研发费用及市场费用等。由公司全资子公司天下秀广告有限公司负责实施。项目建设完成后，可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装的需求，可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能。

上述募投项目原建设周期为两年，在募投项目实施过程中，受公共卫生事件影响，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，公司于2022年12月23日召开了第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》将预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。

截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目实际使用募集资金金额为19,738.17万元，使用比例为22.28%；WEIQ新媒体营销云平台升级项目实际使用募集资金金额为3,950.56万元，使用比例为7.11%。

（二）变更的具体原因

原项目可行性分析系基于彼时行业发展趋势、市场环境及公司业务发展规划等多重因素综合考量而得。虽然国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化，大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化，前次募投项目实施可行性未发生重大变化，但受外部宏

观环境变化、行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢。同时，随着数字经济相关产业的蓬勃发展，新兴业务模式和产品类型层出不穷，客户对于应用技术和营销服务的需求日益多元化。鉴于公司所处行业技术更新迭代迅速、客户需求持续变动的特性，公司作为新媒体营销服务商，必须紧跟市场步伐，灵活调整经营策略，完善升级技术工具，以精准捕捉并满足客户的多样化需求。

为合理利用募集资金，提高资金使用效率，维护股东利益，在充分考虑行业发展情况、市场环境变化及客户需求变化后，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未使用的部分募集资金及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的新项目，以期实现资源的优化配置与公司的长远发展。公司后续如继续对“新媒体商业大数据平台建设项目及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”进行投资，将使用自有资金或自筹资金进行。

三、 新项目的具体内容

（一）内容营销生态平台升级项目

1. 项目实施主体

本项目实施主体为天下秀数字科技(集团)股份有限公司及其全资子公司上海秀天科技有限公司和全资孙公司天下秀广告有限公司。

2. 项目概况

项目总投资112,053.75万元，建设期为36个月。公司计划通过本项目，在现有WEIQ营销数据平台和领先的新媒体营销能力基础上，配合自媒体平台市场策略升级变化，积极开拓整合营销策略等新型全链路营销解决方案，将网红（内容创作者）的影响力、信息流广告和搜索广告结合在一起，以优质内容为核心精准放大策略，将公司优势的KOL营销业务，升级到更丰富的营销组合服务，提升现有营销资源转化率，拓展现有业务边界，完善内容营销生态平台体系，更全面的覆盖客户需求，从而增强客户粘性，提升公司在市场中竞争力。

此外，华东地区作为红人新经济重要发展腹地，公司秉着长远发展的策略拟通过本项目在上海市购置办公场地，以打造在红人新经济领域更深度辐射以“江浙沪”为代表地区的华东营销生态基地，旨在有效优化上海现有员工办公、样品仓储环境及满足搭建新型智能化营销场景的多元化需求，同时通过集约办公和数字化升级，提升公司运营效率，提高公司经营稳定性，以此进一步推动业务发展壮大，提高营业收入以巩固市场地位。

3. 项目投资计划

本项目投资总额为112,053.75万元，拟使用募集资金109,053.75万元，考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹或自有资金投入。投资概算情况如下：

单位：人民币万元

4. 项目的必要性和可行性分析

(1) 项目实施的必要性：

1）紧跟头部平台创新投放模式，全面升级广告投放策略

随着新媒体平台的快速发展，头部平台如小红书和抖音不断推出创新的广告投放模式。小红书凭借KFS内容营销组合——即Kol（关键意见领袖）的优质内容引爆、Feeds（信息流）广告的精准触达提效以及Search（搜索）广告的强化拦截，构建了全面的内容营销体系。而抖音则推出了“星推搜直”策略，以A3（种草人群）为链路轴心，打通覆盖星图达人、加热工具、搜索广告、直播间的全局种收投放链路。这些创新模式不仅深化了内容的多层次触达与转化，更推动了营销效率与购买转化的双重提升，为品牌带来了更为丰富与高效的营销手段。面对客户需求的多元化与市场的快速变化，单一的KOL投放已难以满足当前市场的个性化、精准化与高效化需求。若不及时调整策略，公司将面临服务落后、客户流失的风险。为此，公司紧跟市场趋势，全面升级广告投放策略，致力于提供从KOL投放到跨平台整合营销的全方位服务。

本项目的实施是公司顺应市场趋势、提升服务水平与增强市场竞争力的关键举措。通过优化平台内容策略与提升广告投放效率，公司将更贴合主流新媒体平台的投放策略，实现精准地捕捉用户需求，提高客户满意度与忠诚度。同时，公司通过提供全方位的营销服务，将有助于吸引更多潜在客户，拓展市场份额，推动业务的持续增长。

2）拓展业务边界，巩固和提升公司在新媒体营销领域的领先地位

随着新媒体营销市场的发展成熟化，营销服务商参与者众多，市场竞争日益激烈，业内服务商纷纷主动拓宽服务半径，延伸产业链服务范围，进而稳固或提升自身市场地位。天下秀作为新媒体营销领域的头部企业，主要从事KOL内容营销业务，以及少量信息流投放和其他广告业务，同样面临着市场竞争带来的盈利压力。公司同时也开始向新媒体营销产业链上其他领域进行服务延伸，尝试不断拓宽业务边界，以提供更全面、更优质的服务来吸引客户，进而提升自身综合盈利能力。在此背景下，公司拟通过本项目整合全媒体营销资源，打破公司以KOL营销为主的局限性，从内容制作、信息流投放、搜索需求等方面进行全链路整合营销，不仅可以更低的成本达到更高的转化效果，还能实现业务线条的多样化以满足客户多样化的需求。

本项目的实施，公司将进一步提升现有营销资源的转化率，并向产业链上下游延伸，形成更为完整的服务链，有利于增强公司的盈利能力和核心竞争力，促使公司在新媒体营销领域中保持领先地位。

3）打造华东营销生态基地，强化品牌形象和市场竞争力

上海作为华东地区的经济、文化中心，不仅聚集了欧莱雅、雅诗兰黛、阿里巴巴等众多品牌客户，还吸引了侵尘文化、告趣、如涵等知名自媒体及MCN机构，以及小红书、B站等头部媒体平台。公司与这些客户、自媒体机构及平台均建立了深度的合作关系。为了更好地提升客户服务质量、协调媒体资源，公司亟需构建一

个更为高效、专业、本地化的内容营销生态平台，以满足客户多样化、贴身化服务需求，并进一步强化品牌形象。为此，公司计划在上海购买办公楼并搭建全媒体整合营销体系，打造华东营销生态基地，健全华东营销生态功能，提升公司在华东地区的服务能力。同时，自有营销生态基地将打造高端前卫的风格，树立良好企业形象，吸引更多客户和合作伙伴的关注稳定的办公场所将增强对人才的吸引力，降低人员流失率，为企业的长远发展提供坚实的人才保障。此外，购买办公楼还可以为公司提供一个与客户进行线下沟通、紧密跟进项目进展的便利场所，有助于加深双方的理解和信任，提高合作效率。本项目实施后，公司将能够显著提升企业的品牌形象和市场竞争力。一方面，办公楼作为企业的形象标杆，将对周边区域形成引导和示范作用，提升公司品牌知名度和影响力；另一方面，升级后的内容营销生态平台将更好地满足客户需求，提升客户满意度和忠诚度。此外，稳定的办公环境和丰富的人才资源将为企业的持续发展和创新提供有力支持。

(2) 项目实施的可行性：

1）项目建设符合国家政策导向，具备良好的政策可行性基础近年来，新媒体内容营销领域日益受到国家各级政府及地方部门的高度重视与大力支持。为促进行业的健康发展，相关部门已陆续制定并实施了一系列针对性强、覆盖面广的行业法规与产业政策。2024年7月31日，人力资源和社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局正式增设网络主播为国家新职业，这标志着网络主播的职业身份在“国家确定职业分类”上首次得以确立。同时，根据人社部早前发布的《关于加强新职业培训工作的通知》，新职业从业者有权享受国家职业技能培训补贴、职业技能鉴定补贴等优惠政策，以及高技能人才与专业技术人才职业发展相关的政策待遇。此外，人社部还发布了《关于推进直播带岗在就业公共服务领域应用的通知》，旨在通过多项措施，如建设直播带岗基地、完善直播带岗功能等，推动直播带岗在就业公共服务领域的广泛应用。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》提出，要大力发展网络文化，加强优质网络文化产品的供给，并引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。同时，规划还强调要推进文化数字化发展，实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库，并提升数字文化服务能力，打造综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。2022年3月，国家市场监管总局发布的《“十四五”广告产业发展规划》鼓励广告产业进行技术创新、模式创新和业态创新，并要求广告产业向专业化和价值链高端延伸，进一步发挥其在促进消费、提升商品和服务附加值、传播社会文明、吸

纳就业等方面的作用。2021年12月，上海市市场监督管理局与上海市经济和信息化委员会联合发布的《关于推动上海市数字广告业高质量发展的指导意见》提出，要强化科技创新在广告业中的应用，鼓励开展原创性、基础性和应用性研究，并探索数字广告经营的新模式、新业态，推进数字广告创业创新示范基地的建设。

2020年7月，国家发改委等13个部门联合印发的《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》提出，要加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，并支持互联网企业打造平台生态，提供信息撮合、交易服务等综合服务。同时，意见还鼓励发展新个体经济，开辟消费和就业新空间，支持微商电商、网络直播等多样化的自主就业、分时就业，鼓励“副业创新”，支持线上多样化社交、短视频平台有序发展，引导“宅经济”合理发展，促进线上直播等服务新方式的规范健康发展。

综上所述，本项目的建设符合国家产业规划和政策导向，得益于国家政策的鼓励、引导和规范，新媒体内容营销领域拥有了良好的发展环境，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。

2）项目建设符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间

互联网营销产业正处在一个快速发展和变革的阶段。一方面，随着移动互联网的普及和社交媒体等新兴平台的崛起，消费者的触媒习惯和消费行为正在发生深刻的变化，这为互联网营销提供了更多的应用场景和营销手段。另一方面，大数据、人工智能等技术的不断进步，也为互联网营销提供了更为精准和高效的营销解决方案，进一步提升了营销效果和用户体验。

同时，随着Web3.0的发展，生产工具向人工智能迈进，去中心化生产关系的深化将进一步推动内容产出向三维沉浸式交互方式迭代，为创作者内容生态的健康可持续发展提供更加完善和严谨的机制保障。随着用户对沉浸式体验需求的增长，以及品牌主对数字营销的重视，新媒体内容营销的市场规模和客户需求增长迅速。根据《2023年中国红人新经济行业发展报告》，2022年中国红人新经济关联产业的市场规模已超过5.5万亿元，彰显了巨大的市场潜力和发展空间。互联网营销产业快速发展，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

3）公司积累的丰富的产业资源、专业经验和人才团队是本项目实施的保证

自创立之初，公司及创始人便以敏锐的洞察力捕捉到中国媒体的去中心化趋势，率先倡导并实践“去中心化”理念，紧密围绕红人（内容创作者）价值核心，不断构建、优化及升级大数据平台，确保公司在行业前沿稳步前行，为红人价值的最大化提供了坚实支撑。

在产业资源方面，一方面，公司凭借高效的平台运作和卓越的专业服务，赢得了广大商家客户的信赖与赞誉。公司服务范围广泛覆盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码、汽车等多个行业，客户群既包含世界500强品牌，也涵盖信息技术（含互联网）、快消等领域的中小企业；另一方面，公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数据平台实现流量变现。技术储备方面，公司充分利用大数据技术，在红人经济领域创新性地开发出兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，显著提升了营销效率与效果。如与宝洁、欧莱雅、华为等国际知名品牌的合作中，公司积累了宝贵服务经验，进一步巩固了公司在行业内的领先地位。

人才储备方面，公司拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，具备平台基础架构建设、网络规划、系统部署、后期监控、维护管理等各环节的专业能力，同时在数据整合、建模分析、挖掘优化、管理应用、安全防护等方面也积累了丰富的经验。

综上所述，公司凭借其深厚的产业资源、丰富的专业经验以及卓越的人才团队，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。

5. 经济效益分析

本项目投资的财务内部收益率为13.37%（税后），投资回收期为7.20年（含建设期）。

（二）创新技术模块升级项目

1. 项目实施主体

本项目实施主体为天下秀数字科技(集团)股份有限公司及其全资子公司北京天下秀信息技术有限公司、全资子公司北京五街科技有限公司和全资子公司北京天下秀广告有限公司。

2. 项目概况

项目总投资19,903.29万元，建设期为36个月。本项目将基于公司业务多年积累的大数据及模型，通过研发叠加AI、MR等前沿技术，持续挖掘相关数据模型的深度价值，从社交营销数字人、场景化虚拟营销系统、基于大数据的社交营销模型训练、多模态内容生成等方面完善升级公司技术模块和技术工具，将其运用到数据服务、内容营销服务等领域，以满足客户多元化的需求。同时，通过对公司DNR系统和WEIQ-Saas系统以及营销平台全球化的持续研发升级，旨在加强内部管理

规范，提升员工工作效率，从而能快速、高效响应公司各类业务的需求，为客户和内容创作者提供更丰富、更高效的服务。

3. 项目投资计划

本项目投资总额为19,903.29万元，拟使用募集资金17,185.46万元，考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹或自有资金投入。投资概算情况如下：

单位：人民币万元

4. 项目的必要性和可行性分析

(1) 项目实施的必要性：

1）深化AI领域前瞻性研究，是落实公司发展战略的重要举措

面对AI、元宇宙等前沿技术的兴起，市场对个性化、智能化、沉浸式体验的需求不断增长。公司坚持去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”的战略目标，不断增强红人营销平台的核心竞争力，探索红人（内容创作者）价值的深度与广度，将平台积累的红人资源、品牌资源、大数据体系及服务能力广泛应用于红人经济的多元领域，并向上下游产业链深度拓展。

然而，公司在数字人技术、场景虚拟化、大数据营销及多模态内容生成等领域仍面临技术瓶颈，限制了市场竞争力和创新潜能的充分释放。为此，公司将深化AI领域前瞻性研究，全面升级数字人产品的驱动、交互及终端适配技术，打造卓越的企业服务与社交场景数字人解决方案。同时，项目将优化场景虚拟化引擎的多平台兼容性与多终端适配，构建灵活的虚拟交互技术及场景自定义框架，提升虚拟营销系统的个性化与灵活性。此外，项目还将强化大数据在社交内容分析中的应用，构建高效的社交营销模型，并探索大模型的多模态内容生成与应用，以满足多样化场景需求。本项目的实施是公司深化战略部署的重要举措。技术升级将显著提升数字人产品的交互智能与用户体验，增强商业价值。场景虚拟化技术的优化将提供更灵活、个性化的虚拟营销服务，助力企业降本增效，提升ROI。大数据技术的应用将进一步精进营销效率与精准度，实现跨平台数据整合与精准投放。多模态内容生成技术的引入将智能化内容生产流程，助力用户高效产出高质量内容，提升用户满意度与忠诚度，为公司战略的稳步实施奠定坚实基础。

2）满足生态合作伙伴（MCN）及客户数字化需求，夯实公司核心竞争力

在新媒体营销服务行业，随着技术的不断发展和市场竞争的日益激烈，生态合作伙伴（MCN）和客户的数字化需求在不断提升。如MCN需要借助高效的数据分析工具，深入了解用户行为和内容效果，以便优化内容策略，提高用户粘性和转化率；而客户希望在任何时间、任何地点获得即时响应的服务和支持，企业需要具备快速响应的能力，以满足客户的即时需求。目前公司在数据处理、用户体验、供应商管理以及与主流平台的连接方面面临一定挑战。例如，手动数据处理流程繁琐且易出错，自媒体App的用户体验有待优化，供应商管理缺乏高效的系统支持，与抖音等主流平台的连接不够紧密，这些都制约了公司业务的发展速度和运营效率。

本项目的实施，将基于已有的WEIQ平台构建一系列创新技术模块，包括WEIQ数据工具墙、WEIQ自媒体App、WEIQ SaaS供应商管理系统以及WEIQSaaS“抖音直连下单”系统。这些模块将分别针对数据处理、用户体验、供应商管理以及与抖音平台的连接进行升级和优化。通过WEIQ数据工具墙提升数据处理效率与准确性，重构和优化WEIQ自媒体App界面与功能以优化用户体验，利用WEIQ SaaS供应商管理系统强化供应商信息管理并优化流程，以及通过“抖音直连下单”系统与抖音平台无缝连接等模块创新，将全面提升公司在新媒体营销服务行业的竞争力，巩固WEIQ平台技术优势，促进公司市场份额的持续增长。

3）优化公司内部DNR系统，提升整体运营效率

随着数字化进程的持续深化和新媒体营销的迅猛发展，信息化系统已成为新媒体营销行业不可或缺的核心驱动力，不仅支撑后台运作，更直接推动业务发展和市场拓展。为加速数字化转型，赋能前中台业务能力，实现公司盈利可持续性，本项

目拟优化升级集团及客户看板系统、财务结算自动化系统、财税一体化系统等公司内部DNR系统。集团及客户看板系统将重点优化客户数据管理功能，通过实时更新和精准分析，帮助企业更好地了解客户需求和市场趋势。同时，系统还将提升部门执行透明度，精细化管理子品牌，加强系统安全性和稳定性，确保企业在新媒体营销中的竞争力。此外，系统支持强大的搜索、筛选、排序和数据可视化功能，帮助管理者迅速掌握市场动态，制定精准的市场策略，提高决策效率和质量。财务结算自动化系统将实现自动化处理财务数据，提升数据处理的效率和准确性，优化财务流程，减少人工操作。系统还具备风险监控功能，能够及时发现并处理潜在的财务风险，确保企业财务安全。同时，系统的标准化支出流程将提高资金使用的透明度和效率，助力企业实现财务目标。

财税一体化系统则通过自动化与集成化技术，显著优化企业的财务管理与税务处理流程。系统不仅大幅提升数据处理的效率与精确度，还大幅减少人工操作需求，降低税务风险。同时，系统实现支出流程的标准化，增强资金流动的透明度与可追踪性，为企业的战略决策提供坚实的数据支撑，促进资源优化配置与高效利用。

综上所述，本项目的实施有利于公司整合内部资源，提升运营效率，为新媒体营销提供有力支持。同时，系统还将助力企业实现科学严谨决策，为业务规模化发展奠定坚实的数字化基础，全面增强公司整体运营效率和市场竞争力。

(2) 项目实施的可行性：

1）国家政策支持人工智能与相关产业深度融合

人工智能作为推动各行业迅猛发展的前沿技术，已在众多领域展现出广泛应用的价值。“十三五”规划首次将人工智能作为重点任务，并明确了新一代人工智能的发展战略目标，这标志着人工智能上升到了国家战略的高度。在“十四五”规划中，进一步强调了在人工智能关键技术领域实现突破的重要性。为了确保生成式AI的健康发展和规范应用，同时保护国家安全和社会公共利益，2023年7月，国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、教育部、科学技术部、工业和信息化部等部门联合发布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》，鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创新应用，生成积极健康、向上向善的优质内容，探索优化应用场景，构建应用生态体系。支持行业组织、企业、教育和科研机构、公共文化机构、有关专业机构等在生成式人工智能技术创新、数据资源建设、转化应用、风险防范等方面开展协作。此后，各相关部门陆续出台了指导性及支持性的政策文件，以加速生成式AI的发展，并鼓励其在各个领域的应用。

本项目将加速公司大数据及模型与人工智能技术的深度整合进程，不断拓宽新媒体营销与“Web3.0”、AIGC、MR、“元宇宙”等前沿体验科技、内容创新科技的融

合边界，深度嵌入并优化红人经济生态链，属于国家大力支持发展的产业方向，具备政策导向的可行性。

2）现有WEIQ平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障公司现有的WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）是基于大数据技术自主研发的在线红人营销撮合与交易平台。WEIQ平台运用大数据分析技术多维度评估红人账号，提供广告报价建议，建立监测评估体系，提升商家营销效率并助力红人价值变现。自WEIQ平台建立以来，基于十余年来持续积累和沉淀的历史投放数据，公司坚持对技术研发的投入，以大数据技术及算法模型为支持，不断提升商家客户与红人的匹配速度和匹配精度，也逐渐形成了一系列高效便捷的数据功能和产品。公司研发团队基于WEIQ平台的特点与优势，已成功开发了热浪数据、AI内容创作助手、WEIQ-SAAS系统等一系列成熟的产品应用，积累了丰富的技术平台开发经验，将为本项目的实施提供良好的技术保障。3）公司丰富的人才储备为项目顺利实施奠定人才支撑基础技术创新人才是公司加速技术成果在新媒体营销领域应用转化、增强技术优势并提升品牌市场竞争力的核心驱动力。目前，公司已组建起一支专业技能卓越、技术创新能力强、团队协作默契的优秀技术创新团队。他们不仅具备从前沿技术探索、创新模块设计到用户行为数据分析等关键技术创新环节的执行能力，还促使公司形成了覆盖创新技术战略规划、技术模块研发与升级、用户行为深度洞察、技术合作与效果评估等创新技术全链条的一体化服务体系。该服务体系极大地提升了公司的技术创新效率和市场响应速度。此外，公司的核心管理层在新媒体营销与技术领域均拥有深厚的积淀，积累了丰富的国际品牌营销和技术服务管理经验。他们不仅能为公司技术创新战略的选择提供前瞻性的市场洞察，精准把握快速变化的行业趋势和技术发展方向；还能有效指导技术创新活动的顺利开展，加速技术模块升级进程，并降低技术创新带来的市场风险。综上，公司优秀且丰富的技术创新人才为本项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础，项目实施具备充分的人才可行性和技术保障。

5. 经济效益分析

本项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

四、 新项目的市场前景和风险提示

公司对本次变更募集资金投资项目事宜已经过慎重考虑，新项目与公司现有业务紧密相关，有利于公司主营业务的发展，可以进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于公司战略规划、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。公司已就新项目进行了慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术基础及对技术发展趋势的判断等因素，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。

针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、 有关部门审批情况

公司将严格按照相关法律法规的要求办理各项目可能涉及的审批、备案等手续。

六、 监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营实际情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司变更募集资金投资项目的事项。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、

规范性文件的规定。

保荐人对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。