康缘药业：2022年度独立董事述职报告

江苏康缘药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019年12月起任公司第七届董事会独立董事。

董强先生：1964年1月出生，中共党员，主任医师，教授，博士研究生导师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，上海领军人才，上海市十佳公共卫生工作者，国家神经疾病医学中心（华山）副主任，中华医学会神经病学分会副主任委员，中国卒中学会副会长，上海市医学会神经内科专委会主任委员，上海市医师协会神经内科医师分会会长，上海市神经系统疾病临床医学中心主任，上海市神经内科质控中心主任，上海卒中学会常务副会长。2016年9月起任公司第六届、第七届董事会独立董事。

许敏先生：1964年1月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省

财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021年5月起任公司第七届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会和股东大会审议决策事项

2022年度，公司共召开了7次董事会会议和2次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

（二）参加董事会及股东大会会议情况

（三）参加各专业委员会会议情况

我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了1次事前认可意见、1次独立意见，分别如下：

1、对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表如下意见：

上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

2、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见

公司2022年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的对外担保或关联方资金占用情形。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2022年，我们对聘任高级管理人员事项进行了认真审查，认为聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规。

公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

陈凯先、许敏作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2021年年度股东大会审议通过。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司在2021年度已实际使用1.8亿元资金用于回购股份并注销以减少注册资本，为保障公司的正常生产经营，公司董事会作出的2021年度不进行利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）股权激励情况

报告期内，公司制定并实施2022年度限制性股份激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2021年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2021年度内部控制评价报告，我们对公司2021年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2021年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

2022年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，

利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：陈凯先、董强、许敏

2023年2月20日