康缘药业：第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-015
江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2023年5月25日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于增加董事会席位的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥董事会的作用，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由7席调整至9席。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2022年9月26日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予所涉及816.90万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由576,428,952股增加至584,597,952股，公司注册资本由人民币576,428,952元增加至人民币584,597,952元。
本次会议议案一审议通过了《关于增加董事会席位的议案》，公司董事会将增加2名董事席位，董事会人数由7人调整为9人。公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加监事会席位的议案》，公司监事会新增职工监事1名，非职工监事1名，监事会人数由3人调整为5人。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》注册资本及董、监事会构成相关条款作出修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《公司章程》其他部分进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司根据现行法律法规及相关制度对《股东大会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《股东大会议事规则》（草案）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
如公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司《董事会议事规则》相关条款将同步进行修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《董事会议事规则》其他部分进行修订完善。
公司已于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了公司《董事会议事规则》（草案）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案分项表决结果为：
1、提名肖伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名王振中先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名杨永春先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、提名高海鑫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、提名陈学斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、提名邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次换届是根据拟修改的《公司章程》中确定的董事会人数进行选举，故提名人选需待《关于修改<公司章程>的议案》经股东大会审议通过后，选举方
为有效。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
六、审议通过了《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈凯先先生、许敏先生（会计专业人士）、段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案分项表决结果为：
1、提名陈凯先先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名许敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，该议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
七、审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余6名董事（含3名独立董事）参与表决。表决结果：同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2023年6月26日上午9：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年6月5日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历董事候选人肖伟先生：1959年10月出生，中国工程院院士，中药学博士，研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。第十四届全国人大代表，国家药典委员会执行委员，享受国务院特殊津贴。2005年至2023年3月任江苏康缘集团有限责任公司董事长，2023年3月起任江苏康缘集团有限责任公司董事。2008年10月至2021年4月任公司总经理，2000年11月至今任公司董事长。
董事候选人王振中先生：1968年3月出生，博士，研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1993年进入公司，历任质量管理部部长、中药研究所副所长、化学药研究所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药理研究所所长、科研总监、研究院执行院长等。2010年3月至2019年12月任公司副总经理，2016年9月起任公司第六届、第七届董事会董事，2019年12月起任公司第七届董事会副董事长。董事候选人杨永春先生：1973年11月出生，大专学历，助理会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1997年进入公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理、销售总监等。2008年7月至2021年4月任公司副总经理。2019年12月起任公司第七届董事会董事，2021年4月起任公司总经理。
董事候选人高海鑫先生：1988年5月出生，博士研究生学历，工程师（石油化工专业），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2014年加入公司，历任董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监，现任公司党委书记兼公司销售系统江苏事业部销售总监。2022年3月起任公司副总经理。
董事候选人陈学斌先生：1985年11月出生，硕士研究生学历，公司律师、中级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾在扬子江药业集团有
限公司担任党委副书记职务。2022年加入公司，现任公司人力资源总监。董事候选人邱洪涛先生：1974年10月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2002年10月起先后在吉林纸业股份有限公司、苏宁环球股份有限公司（证券代码：000718）、道有道（北京）科技股份有限公司负责证券事务工作。2015年8月加入公司，历任公司证券管理中心经理兼投资部经理、证券事务代表。2022年3月起任公司董事会秘书。
独立董事候选人陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员，中共党员,中国国籍，无境外永久居留权。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019年12月起任公司第七届董事会独立董事。独立董事候选人许敏先生：1964年1月出生，博士，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021年5月起任公司第七届董事会独立董事。
独立董事候选人段金廒先生：1956年10月出生，博士，二级教授，南京中医药大学博士研究生导师，国际欧亚科学院院士，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。全国中医药杰出贡献奖获得者，全国优秀科技工作者，入选全国首届“岐黄学者”中医药领军人才工程，带领团队入选“全国高校黄大年式教师团队”。现任中药资源产业化与方剂创新药物国家地方联合工程中心主任、国家中医药管理局中药资源循环利用重点研究室主任、江苏省中药资源产业化过程协同创新中心主任，兼任国家中医药管理局中药材产业扶贫行动技术指导专家组组长、中国自然资源学会中药及天然药物资源研究专业委员会主任委员、中国中药协会
中药资源循环利用专业委员会主任委员等。