康缘药业：独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

的独立意见

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的内容进行了审阅和核查，基于我们的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：

1、关于增加董事会席位的独立意见

公司增加董事会席位能够进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司增加董事会席位。

2、关于修改《公司章程》的独立意见

公司完成2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予所涉及816.90万股限制性股票的授予登记，相应增加注册资本及修改《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司根据董、监事会构成变更情况，并结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护股东和职工的合法权益，有利于促进公司长期健康稳定发展。

综上，我们一致同意修改《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于换届选举第八届董事会非独立董事、独立董事的独立意见

（1）公司换届选举第八届董事会的程序规范，符合相关法律法规的规定。

（2）公司非独立董事的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审阅非独立董事的个人履历等资料，认为公司非独立董事具备履行相关职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

（3）公司独立董事的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审阅独立董事的个人履历等资料，认为公司独立董事不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

因此，同意公司董事会向股东大会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需提交上海证券交易所审核无异议）。

4、关于新增关联方及新增日常关联交易预计的独立意见

公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司新增关联方及新增日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：陈凯先、董强、许敏

2023年6月5日