康缘药业：关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2023-044
江苏康缘药业股份有限公司关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部
分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,068,200股。本次股票上市流通总数为2,068,200股。
? 本次股票上市流通日期为2023年10月19日。
根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2023年10月7日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为119名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2,068,200股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表
了同意的独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的
议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。首次授予激励对象人数由163人调整为149人，预留部分首批授予激励对象人数由15人调整为12人。总激励股数880.00万股不变，首次授予数量由800.00万股调整为781.90万股，预留部分数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。
11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司<2022年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司
《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。
13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。
（二）历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予股票数量（万股） | 实际授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予及预留部分首批 | 2022年6月29日 | 7.92 | 816.90 | 161 | 63.10 |
| 预留部分第二批 | 2023年10月9日 | 7.70 | 63.10 | 14 | 0 |
注：（1）在确定首次及预留部分首批授予日后办理限制性股票登记的过程中，有部分激励对象不再符合激励条件和个人自愿放弃认购的情况，根据2021年年度股东大会的授权，董事
会将前述激励对象放弃认购的限制性股票在其他激励对象之间进行分配及调整至预留尚未授予部分。公司已于2022年9月26日完成限制性股票登记工作，表内首次授予及预留部分首批授予相关数据已按实际授予情况进行调整。
（2）鉴于公司2023年8月23日完成2022年年度权益分派，相应2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格由7.92元/股调整至7.70元/股。
（三）历次解除限售情况
本次为首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售，是本次激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予及预留部分首批授予第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；预留部分首批限制性股票在2022年8月31日（含）之前授予，解除限售期及各期解除限售时间安排、解除限售比例与首次授予部分一致。公司2022年度限制性股票激励计划首次授予日、预留部分首批授予日均为2022年6月29日，均于2022年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记工作并获得《证券变更登记证明》，2023年9月25日第一个限售期均已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 首次授予及预留部分首批授予第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求（需同时满足下列两个条件）： （1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，或以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； （2）以公司2021年非注射剂产品营业收入为基数，2022年非注射剂产品营业收入增长率不低于22%。 注：上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2），其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。 | 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润43,446.74万元，同比上升35.54%，高于24%，条件（1）已满足；非注射剂产品营业收入289,958.76万元，同比上升23.69%，高于22%，条件（2）已满足。综上，公司层面已满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，激励对象个人解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公 | 除1名激励对象降职、3名激励对象与公司解除劳动合同、38名激励对象个人层面绩效考核未达标外，本次激励计划首次授予及预留部分首批授予共有119名激励对象2022年度个人层面绩效考 |
| 核结果为90分及以上，其当期解除限售比例为100%。 | |||||
公司《激励计划》规定的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并授权公司管理层办理相应的解除限售手续。
鉴于公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象存在降职、与公司解除劳动合同及2022年度个人层面绩效考核未达标的情况，其已获授但尚未解除限售的全部或当期限制性股票份额将由公司回购注销。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有119名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,068,200股，占目前公司总股本的0.35%，具体如下：
（一） 首次授予
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 1 | 王振中 | 副董事长 | 30.00 | 9.00 | 30.00 |
| 2 | 杨永春 | 董事兼总经理 | 30.00 | 9.00 | 30.00 |
| 3 | 高海鑫 | 董事 | 20.00 | 6.00 | 30.00 |
| 4 | 吴云 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30.00 |
| 5 | 刘权 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00 |
| 6 | 王传磊 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00 |
| 7 | 潘宇 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00 |
| 小计 | 155.00 | 46.50 | 30.00 | ||
| 中层管理人员及核心骨干103人 | 506.40 | 151.92 | 30.00 | ||
| 合计（110人） | 661.40 | 198.42 | 30.00 | ||
（二） 预留部分首批授予
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 陈学斌 | 董事 | 8.00 | 2.40 | 30.00 |
| 小计 | 8.00 | 2.40 | 30.00 | |
| 中层管理人员及核心骨干8人 | 20.00 | 6.00 | 30.00 | |
| 合计（9人） | 28.00 | 8.40 | 30.00 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年10月19日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,068,200股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,169,000 | -2,068,200 | 6,100,800 |
| 无限售条件股份 | 576,428,952 | 2,068,200 | 578,497,152 |
| 总计 | 584,597,952 | 0 | 584,597,952 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计119人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为206.82万股。公司在《激励计划》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年10月12日