大西洋：独立董事年报工作制度

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四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一条为完善公司治理结构，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—第六号定期报告》等规定，制订本制度。

第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条在年报编制和披露期间中，公司相关职能部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要条件。

第四条公司应当制订年报工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与负责公司年度审计的会计师事务所（以下简称年报审计机构）沟通等各种形式积极履行职责。在年报编制期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。独立董事履行年报职责，应有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第五条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的会计师事务所进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排、年度财务报表等相关资料。

第六条在年报审计机构进场前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

在年报审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

第七条在年报编制和披露过程中，独立董事如发现公司或者董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应督促相关方立即纠正或停止，并及时向公司董事会、上海证券交

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易所及其他相关监管机构报告。

第八条如果公司出现重大风险事项，上海证券交易所根据情况对公司部分独立董事发出年报工作函件，相关独立董事应当予以高度关注并相应发表独立意见。第九条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十条独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请外部审计和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十一条独立董事应当对年度报告发表独立意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条独立董事应当向股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告要说明独立董事当年具体履职情况，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）重点关注事项：

1、应当披露的关联交易；

、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

6、聘任或者解聘公司财务负责人；

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第十三条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十四条本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第十六条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。