金自天正：第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600560 证券简称：金自天正 编号：临2023-003

北京金自天正智能控制股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知发出的时间和方式

北京金自天正智能控制股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2023年3月10日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

二、会议召开和出席情况

北京金自天正智能控制股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2023年3月22日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长杨光浩先生主持，公司5名监事列席了本次会议。

三、议案审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，表决通过了如下决议：

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算报告》。

此报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配方案》。

本年度利润分配方案为：拟以2022年12月31日公司总股本223,645,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。以此计算合计派发现金红利13,418,730.00元（含税），占公司2022年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润30.48%

本年度无资本公积金转增计划。

三位独立董事朱宝祥先生、马会文先生、魏见怡先生就本年度的利润分配发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案有利于保证公司股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度董事会工作报告》。

此报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度独立董事述职报告》。

5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度审计委员会

履职情况报告》。

6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》。

此报告及报告摘要需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三位独立董事朱宝祥先生、马会文先生、魏见怡先生对此发表了独立意见，一致认为公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。三位独立董事认为，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2022年度ESG报告》。

9、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过了《关于2023年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。

四名关联董事进行了回避。三位独立董事朱宝祥先生、马会文先生、魏见怡先

生对此次关联交易预计发表了独立意见，认为公司与冶金自动化研究设计院有限公司、北京钢研新冶工程设计有限公司、钢研工程设计有限公司、钢铁研究总院有限公司之间2023年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。（本事项经全体独立董事事前认可）。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请人民币综合授信额度的议案》。

因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司分别申请人民币综合授信额度8000万元，期限壹年；公司的控股子公司北京阿瑞新通科技有限公司、北京金自能源科技发展有限公司分别拟向中国工商银行股份有限公司申请人民币综合授信额度1000万元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟以自有资产“宝山区友谊路1588弄15号”和“宝山区友谊路1568弄22号”的两处房产为抵押分别向交通银行股份有限公司上海宝山支行和中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币综合授信额度5000万元和3000万元，期限壹年；并提请董事会授权公司总经理及各子公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的合同将于2023年4月30日到期，为保障公司财务审计和内控审计工作的延续性，审计委员会决定继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务审计和内控审计工作,聘期自2023年5月1日至2024年4月30日。本期审计费用为人民币55万元,其中财务审计费用为35万元，内控审计费用为20万元，审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担。

三位独立董事朱宝祥先生、马会文先生、魏见怡先生就此次聘任发表了独立意见，认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期按照本年度审计计划完成了审计工作，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内控审计工作。（本事项经全体独立董事事前认可）。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2023年4月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议如下事项：

（1）2022年度财务决算报告

（2）2022年度利润分配方案

（3）2022年度董事会工作报告

（4）2022年度监事会工作报告

（5）2022年年度报告及2022年年度报告摘要

（6）关于2023年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案

（7）关于申请人民币综合授信额度的议案

（8）关于续聘会计师事务所的议案

除审议以上事项外，股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》和《2022年度审计委员会年度履职情况报告》。

特此公告。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

2023年3月24日