金自天正：对外担保管理办法(2023年8月修订)

北京金自天正智能控制股份有限公司

对外担保管理办法（2023年8月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称担保是指由法律规定的或者当事人约定的，以担保人的信用或者特定财产为保障，在债务人不能履行债务时，由担保人代替债务人向债权人偿还债务的行为。担保包括保证、抵押和质押，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补充承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保；第三条 本办法适应于公司各部门、公司全资、控股或实际控制的子公司。第四条 公司对外担保实行统一预算管理，年度担保计划纳入全面预算管理体系，履行预算审批程序，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司（含控股子公司）名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司各单位应严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保，严禁对参股公司超股比担保。对子公司确需超股比担保的，需报上级主管部门批准，并由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股的上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的公司提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级主管部门审批后，在符合融资担保监管相关规定

及做好必要风险防控措施的前提下开展担保业务。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、诚信的原则，严格控制担保风险；不得向无股权关系的公司提供担保，因客观情况需要提供担保且风险可控的需报上级主管部门审批。第七条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映符合本办法第八条规定的与本公司存在必要关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保必须性分析、主债务基本情况（包括但不限于项目背景、债权人、主债务金额、期限、资金用途等）、担保方式、期限、金额、担保协议的主要条款、主债务偿还计划及资金来源、反担保情况等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与主债务合同有关的资料；

（五）申请担保人的经营情况、资产状况及提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他公司认为需要提供的有关材料。

第十一条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）被担保人的主体资格不合法，或其担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）集团公司各单位曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给其造成损失的；

（五）被担保人进入重组或资产清算程序的；

（六）被担保人资不抵债的；

（七）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（八）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损，或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的；

（九）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（十）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（十一）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

（十二）不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、不可转让或者重复设定担保的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序第十四条 公司党总支负责对担保事项进行集体研究把关。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司法》、

《上市规则》、《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形；

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。

其中，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，

应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规规范。第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）法律规定或者当事人认为需要约定的其他事项。

第二十条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，并经公司监察审计部门审查通过。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司（含控股子公司）签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条 变更担保事项或担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的担保事项，重新办理担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第二十五条 公司财务部门是对外担保的职能管理部门。公司监察审计部负

责对外担保有关文件的审查、核查，反担保措施的落实检查工作。

第二十六条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十八条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及解散、分立、合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、合并等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条 公司为他人提供担保，当担保的主债务到期时，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。

对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十五条 公司应当按照《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理办法的规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人的责任

第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过失的责任人相应的处分。第四十条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十三条 法律规定担保人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章 附则

第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十六条 本办法经公司董事会批准后生效。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

2023年8月23日