江西长运：独立董事2022年度述职报告

江西长运股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2022年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东利益。按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》要求，现将独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

彭润中先生：1957年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家会计学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授，研究生导师；中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员。2017年12月起任公司独立董事。

李宝常先生：1965年出生，本科学历，注册会计师。历任河北廊坊工贸食品有限公司财务科长、河北廊坊食品公司财务科长、河北廊坊食品总公司总经理助理、中审会计师事务所高级经理、中审亚太会计师事务所高级经理、中审国际会计师事务所部门经理、北京兴华会计师事务所部门经理等职，现任北京兴华会计师事务所合伙人。2018年1月起任公司独立董事。

张云燕女士：1975年出生，硕士研究生学历，历任山西唐宁律师事务所律师；安徽承义律师事务所创始合伙人、主任等职。现任北京金诚同达律师事务所管理合伙人、高级合伙人，兼任安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事，2019年6月起任公司独立董事。

公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位及其附属企业任职，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司共召开十一次董事会会议，彭润中独立董事、李宝常独立董事、张云燕独立董事均亲自出席全部会议。2022年度，公司共召开四次股东大会，彭润中独立董事、李宝常独立董事、张云燕独立董事均亲自出席全部会议。

报告期内，公司共召开战略委员会工作会议二次、审计委员会工作会议八次、薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议一次、预算委员会工作会议二次，我们三名独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，对会议的各项议题均进行了认真审议，并依据各人专业角度分别发表了意见和建议。

我们认为：公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

2、现场考察

我们积极关注公司生产经营情况，对公司进行了现场调研。2022年1月26日，我们听取了解了公司关于2021年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，以及公司2021年度财务状况和经营成果的汇报，并到公司客运枢纽站场及部分子公司进行了现场考察。

3、上市公司配合独立董事工作情况

公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等；我们也持续关注媒体有关公司报道、公司经营管理和投融资情况，以及行业政策变化对公司影响等。关于董事会决策事项，公司均提供了比较全面和详尽的会议资料，重大事项均进行了事前沟通，较好地支持和配合我们履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2022年度日常关联交易的议案进行了审核，并发表如下独立意见：

“公司董事会在审议2022年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”

我们对公司向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关联借款事项有助于满足公司业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

我们对公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度事项进行了事前审核，并发表如下意见：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。我们对《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》发表同意的独立意见。”

我们对公司拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议事项进行了审核，并发表独立意见：“公司本次拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

我们对公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56文规定情况进行了认真的核查，认为公司对外担保情况和决策审批程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关于公司为子公司在综合授信额度内贷款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次拟为子公司在综合授信额度内贷款提供担保事项，是为满足子公司业务发展的资金需求，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”关于子公司江西萍乡长运有限公司及下属子公司为其全资子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司和萍乡长运盛达汽车销售有限公司提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次为二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司提供担保是为保证萍乡市长运汽车销售维修有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。”关于为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次担保的对象为全资子公司江西新余长运有限公司，江西新余长运有限公司经营和财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内；本次担保是公司为保证江西新余长运有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对

公司《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。”关于子公司江西景德镇长运有限公司为下属全资子公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“本次江西景德镇长运有限公司为下属的全资子公司景德镇市平安运输有限公司在上饶银行股份有限公司景德镇分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，有利于景德镇市平安运输有限公司资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。本次景德镇市平安运输有限公司向上饶银行股份有限公司景德镇分行申请的借款金额较小，且江西景德镇长运有限公司对其生产经营及财务管理方面能够实施有效控制，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和江西景德镇长运有限公司的经营产生重大影响。江西景德镇长运有限公司本次对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。”

关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次担保的对象为全资子公司江西都市城际公交有限公司，其经营活动由公司统一管控，担保风险处于可控范围内。本次担保是公司为保证江西都市城际公交有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”

关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次担保的对象为全资子公司江西长运大通物流有限公司，其经营活动由公司统一管控，担保风险处于可控范围内。本次担保是公司为保证江西长运大通物流有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在

损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”关于子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“本次马鞍山长运客运有限责任公司为下属的控股子公司含山长运城乡公共交通有限公司在马鞍山农商银行申请固定资产借款形成的债务提供连带责任担保，有利于含山长运城乡公共交通有限公司资金筹措和良性发展，且含山公交的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。马鞍山长运客运有限责任公司对含山长运城乡公共交通有限公司的生产经营及财务管理方面能够实施有效控制，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长运客运有限责任公司的经营产生重大影响。马鞍山长运客运有限责任公司本次对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

2、资金占用

公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

公司于2013年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金已全部使用完毕

公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披

露了募集资金的存放与使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员薪酬情况

公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬考核制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 2022年6月22日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定公司董事与高级管理人员2021年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下：“公司董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2021年主要经营目标和财务指标的完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，从政治素质、履职能力、勤勉尽责、工作实绩、廉洁从业等方面多维度进行绩效考评。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬的确定体现了对高管人员的激励与约束作用，同时相关人员在董事会审议上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。因此，我们对《关于确定公司董事与高级管理人员2021年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。”

2、高级管理人员提名情况

报告期内，公司未新聘高级管理人员。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年1月29日披露《江西长运股份有限公司2021年年度预盈公告》，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润1,000万元到1,500万元，

公司于2022年4月16日披露的《江西长运股份有限公司2021年年度报告》，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,147.67万元。

公司2021年年度业绩预告所披露事项与2021年年度报告相符。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：“中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）在为公司提供 2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，较好地履行了审计机构的责任与义务。中兴财光华会计师事务所有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，能够保持独立性。公司本次拟续聘会计师事务所相关审议程序充分、恰当，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。”

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利总额为3,698,198.40元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的32.22%。我们认为：“公司2021年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。公司2021年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》的要求，相关决策程序合法有效。因此，我们对《公司2021年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

（八）公司及股东承诺履行情况

公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2021年度至2023年度的现金分红承诺。

2021年度公司以现金分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为32.22%；

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-147,900,828.74元，2022年公司母公司

财务报表净利润为-146,360,424.15元，加上2022年年初未分配利润121,378,820.82元，减去2021年年度支付普通股股利3,698,198.40元，本年度母公司可供股东分配的利润为-28,679,801.73元。

公司拟定的2022年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司控股股东江西长运集团有限公司于 2019年9月2日出具《关于避免同业竞争承诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。

公司原间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司于2019年9月2日出具《关于避免同业竞争承诺函》。根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会相关批复文件，南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。上述国有股权无偿划转后，南昌市政公用集团有限公司不再持有公司股份。经公司第九届董事会第三十八次会议与2022年第三次临时股东大会审议通过，南昌市政公用集团有限公司有关避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继。南昌市政公用集团有限公司在上述承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继前，未发生违反承诺的情况。

南昌市交通投资集团有限公司出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，南昌市交通集团将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

南昌市交通投资集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2022年度共发布临时公告八十七份，定期公告四份，公司严格按照相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施了内部控制自我评价工作，公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。

报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议，审议了全资子公司上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权事项；对公司未来重点发展方向与数字化、轻型化转型发展等进行了探讨。

报告期内，董事会审计委员会共召开八次会议，对公司2021年度财务报告的审计工作、评估外部审计机构、公司定期报告的编制和披露工作、续聘会计师事务所等事项认真履行了监督职责；并审议了公司2022年度内部审计工作计划。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对公司年度报告披露的董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员2021年度履职情况进行了绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。 报告期内，董事会提名委员会召开一次会议，同意公司董事会延期换届选举，同时公司第九届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

报告期内，董事会预算委员会共召开二次会议，检查了公司年度预算执行情况，审议了公司2022年财务预算方案，通过了公司2023年预算编报工作时间安排。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。

本页无正文，为《江西长运股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）

独立董事签名：

2023年4月18日