江西长运：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之2023年第4季度持续督导报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之

2023年第4季度持续督导报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2022年11月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。

2022年11月7日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更通知书》，江西长运集团有限公司100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于2022年11月4日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

2023年1月10日，上市公司收到南昌交通集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司47,412,800股限售流通股已过户至南昌交投集团。

综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自2022年11月1日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述收购行为进行持续督导，就2023年第4季度（2023年10月1日至2023年12月31日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资

经核查，本持续督导期内，上市公司投资的情况具体如下：

为促进光伏、风力发电项目与交通运输行业融合，做好公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，江西长运拟与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）、江西南昌旅游集团有限公司（以下简称“南旅集团”）共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。该公司注册资本拟为1亿元，其中国家电投集团江西电力有限公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；南昌公交集团认缴出资2,300万元，占注册资本的23%；南旅集团认缴出资1,600万元，占注册资本的16%；公司认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。

本项目共同出资人中，南昌公交集团、南旅集团分别是公司间接控股股东南昌交投集团的全资子公司与控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌公交集团与南旅集团为公司关联方。本次共同投资事项构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

前述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

除前述事项外，公司不存在其他影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产

经核查，本持续督导期内，上市公司发生的购买或出售资产的情况具体如下：

1、公司控股子公司赣州方通客运股份有限公司（以下简称“赣州方通”）

于都城南客运站建设项目于2017年1月开工建设，占地80亩，建筑面积29,176.4平方米，项目总投资估算为10,528.04万元，原设计主要承担于都县发往广东、福建、瑞金、会昌的长途旅客运输服务及县城以南、以西乡镇的客车停靠与进站业务。于都城南客运站于2020年11月15日正式运营，但因多种综合因素影响，项目建成后班线客源直线下降，作业量萎缩，于2022年4月1日被迫关停。于都县人民政府为支持赣州方通发展，保障民生，拟收购于都城南客运站相关资产，并经于都县人民政府【2023】第465号《关于于都县产业公共服务平台基础设施项目建设有关事项的批复》，明确于都县雩工投资发展有限公司作为主体实施收购。经充分协商，赣州方通下属企业于都城南客运站有限公司拟根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39号）的相关规定，按照评估价值，以8,100.5203万元向于都县雩工投资发展有限公司转让持有的于都城南客运站相关资产。

2、公司二级子公司贵溪长运有限公司（以下简称“贵溪长运”）拟与贵溪

市土地储备中心签署《国有土地使用权收购合同》，由贵溪市土地储备中心收储贵溪长运位于柏里大道的城北客运站与位于贵溪市建材市场以西、320国道以南N1-2的城南客运站停车场相关资产，包括贵溪城北客运站土地使用权和地上建筑物、附属物，以及贵溪城南客运站停车场土地使用权和地上附属物。

经充分协商，贵溪长运拟按照上述资产的评估价值，以2,996.3258万元将贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心；以622.6768万元将贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心。

前述二事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

3、因乐安县城市建设总体规划的需要，同时亦为支持乐安县交通运输业发

展，乐安县人民政府拟收储江西长运全资子公司江西抚州长运有限公司（以下简称“抚州长运”）下属的位于乐安县城站前路75号的乐安县老汽车站土地使用权及地上建筑物、构筑物等资产。经充分协商，抚州长运拟与乐安县自然资源局、

乐安县交通运输局以及乐安县住房保障中心签署《乐安县老汽车站土地及建、构筑物使用权收储协议》，按照评估价值，以1,837.5562万元将乐安县老汽车站土地使用权和地上建筑物、构筑物等相关资产，转让给乐安县自然资源局、乐安县交通运输局和乐安县住房保障中心。

4、为消除和避免在出租汽车业务方面与江西长运间接控股股东南昌交投集

团及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，公司拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，并将按照上述股权的评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让。

5、为消除和避免在出租汽车业务方面与江西长运间接控股股东南昌交投集

团及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资产结构，公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟转让持有的39辆出租车（含经营权），并将按照资产的评估价值，以70万元为底价通过挂牌方式公开转让。

前述三事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。除前述事项外，公司不存在其他重大的购买或出售资产情况。

三、关联交易

经核查，本持续督导期内，上市公司持续发生的重大关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

委托方/出包

方名称

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司

江西长运股份有限公司

股权托管2022/12/30 2023/12/29

按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取

托管费

根据上市公司2022年12月22日披露的《江西长运关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议暨关联交易的公告》（临2022-085），上市公司已与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于南昌公交出租汽车有限责

任公司等股权之托管协议。公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司100%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司100%股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司95.05%股权、江西大众交通输有限公司40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权、南昌公交石油有限责任公司100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司100%股权。上市公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。前述关联交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

3、关联担保

上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。存续的上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保的情况如下：

单位：万元

序号

南昌交投集团

中国邮政储蓄银行股

份有限公司

8,000.00 2023/02/08 2024/02/07否

南昌交投集

团

招商银行南昌分行10,000.00 2023/02/14 2024/01/09否

南昌交投集团

中国银行江西省分行17,000.000 2023/02/24 2024/02/23否

南昌交投集

团

中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分

行

5,000.00 2023/04/07 2024/04/06否

南昌交投集

团

中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行

20,000.00 2023/05/08 2024/05/05否

南昌交投集

团

北京银行股份有限公司南昌县支行

20,000.00 2023/6/26 2024/6/25否

南昌交投集

团

广发银行股份有限公司南昌分行

8,000.00 2023/9/4 2024/5/28否

南昌交投集

团

中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行

否

否

南昌交投集团

中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行

10,000.00 2023/11/29 2024/11/28否

注：南昌交投集团为公司在中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行借款提供的担保总额为2亿元，截至2023年12月末的实际担保余额为1亿元。

4、关联方资金拆借

根据上市公司2022年12月22日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》（临2022-080），为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，公司向南昌交投集团申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌交投集团实际融资成本执行。

前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。截至2023年12月31日，上述关联方资金拆借尚未发生。

5、其他关联交易

本持续督导期内发生的其他关联交易情况参见“一、影响较大的投资”。

除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。

四、主营业务调整情况

江西长运按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司经营发展需要，拟对原经营范围表述进行规范调整，具体如下：

原营业执照经营范围 换发营业执照的经营范围

公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、

汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、

玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计

上项目国家有专项规定的除外）。

险货物）、机动车检验检测服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方

门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运输站经营、普通货物仓储服务（不含危险化学品等

装卸搬运、运输货物打包服务、小微型客车租赁经营服务、货物进出口、橡胶制品销售、机械零件、零部件

子产品销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机及通讯设备租赁、办公服务、办公设备销售、办公用品销售、农副产品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、汽车销

原营业执照经营范围 换发营业执照的经营范围

售、家具销售、家具零配件销售、金属材料销售、建

筑材料销售、物业管理、信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除前述对原经营范围的调整外，经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告，本持续督导期，江西长运独立董事彭润中先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请（根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年），申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

因彭润中先生的辞职将导致公司董事会专门委员会独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，彭润中先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举产生新任独立董事前，彭润中先生将继续履行公司独立董事及其在各专门委员会的相关职责。公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。上市公司已在上交所网站披露了相关公告。

除公开信息披露的情况外，本持续督导期间，江西长运不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。

六、职工安置情况

根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。

七、收购方履行承诺情况

收购方承诺及履行情况如下：

筑材料销售、物业管理、信息咨询服务（不含许可类承诺事项

1、关于承

继限售期的承诺

年

月，江西长运股份有限公司非公开发行

股

股股票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司

16.67%的股权(47,412,800股)

昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满

不存在违反承诺的情形，2023年7月3日相关限售股已经上市流通

承诺事项

前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内不转让该等股份。

2、关于避

免和消除同业竞争的承诺

、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它

在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照

有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西

长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。

5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做

如下处理：

（1）针对交通业务领域的同业竞争事项

在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项

在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经营。上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。

不存在违反承诺的情形

3、关于保

持上市公司独立性的承诺

在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制

的其他企业之间完全独立。

、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人

不存在违反承诺的

情形

承诺事项

选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的

资产。

2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并

支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其

他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工，不在本公司

控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受

本公司及本公司控制的其他企业的干预，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完

全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与

本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活

动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营

业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

4、关于规

范及减少关联交易的承诺

、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。

、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本

公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规

不存在违反承诺的

情形

承诺事项

范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/

害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关

规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。

八、其他关注事项

无。