江西长运：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之2024年第1季度持续督导报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之
2024年第1季度持续督导报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2022年
月
日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运
16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。
2022年11月7日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更通知书》，江西长运集团有限公司100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于2022年
月
日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
2023年
月
日，上市公司收到南昌交通集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司47,412,800股限售流通股已过户至南昌交投集团。
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自2022年11月1日开始至2024年1月10日止。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述收购行为进行持续督导，就2024年第1季度（2024年1月1日至2024年1月
日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资经核查，本持续督导期内，上市公司无影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大的购买或出售资产情况。
三、关联交易经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：
、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。
、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
委托方/出包方名称
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 |
| 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 | 江西长运 | 股权托管 | 2023/12/30 | 2024/12/31 | 按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费 |
| 南昌市交投出租旅游运输集团有限公司 | 江西长运 | 股权托管 | 2023/12/30 | 2024/12/31 | 按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费 |
上市公司于2024年1月5日与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议，公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权、南昌公交石油有限
责任公司100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司100%股权。上市公司于2024年
月
日与南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署关于南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权之托管协议，南昌交投出租旅游运输集团有限公司及其下属企业同意委托上市公司管理南昌大众交通汽车维修服务有限公司100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权。
前述关联交易，上市公司每年按照托管公司当年营业收入的
0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。前述关联交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。
、关联担保上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保方 | 贷款银行 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 南昌交投集团 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分行 | 5,000.00 | 2023/04/07 | 2024/04/06 | 否 |
| 2 | 南昌交投集团 | 中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行 | 20,000.00 | 2023/05/08 | 2024/05/05 | 否 |
| 3 | 南昌交投集团 | 北京银行股份有限公司南昌县支行 | 20,000.00 | 2023/6/26 | 2024/6/25 | 否 |
| 4 | 南昌交投集团 | 广发银行股份有限公司南昌分行 | 8,000.00 | 2023/9/4 | 2024/5/28 | 否 |
| 5 | 南昌交投集团 | 中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行 | 10,000.00 | 2023/10/23 | 2024/10/22 | 否 |
| 5,000.00 | 2023/11/1 | 2024/10/31 | 否 | |||
| 6 | 南昌交投集团 | 中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行 | 10,000.00 | 2023/11/29 | 2024/11/28 | 否 |
| 7 | 南昌交投集团 | 招商银行南昌分行 | 10,000.00 | 2024/1/19 | 2025/1/18 | 否 |
| 8 | 南昌交投集团 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分行 | 11,000.00 | 2024/1/19 | 2025/1/18 | 否 |
| 8,000.00 | 2024/2/29 | 2025/2/28 | 否 | |||
| 9 | 南昌交投集团 | 中国银行江西省分行 | 17,000.00 | 2024/3/1 | 2025/3/1 | 否 |
| 10 | 南昌交投集团 | 工商银行站前路支行 | 19,000.00 | 2024/2/29 | 2025/2/28 | 否 |
| 11 | 南昌交投集团 | 中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行 | 5,000.00 | 2024/2/6 | 2025/2/5 | 否 |
、关联方资金拆借
根据上市公司2024年1月6日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》（临2024-005），为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，公司向南昌交投集团申请总额为人民币
亿元的借款，期限
年，借款利率按南昌交投集团实际融资成本执行。
前述关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。截至2024年3月31日，上述关联方资金拆借尚未发生。
、其他关联交易除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。
四、主营业务调整情况经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况根据上市公司披露的公告，本持续督导期，江西长运独立董事李宝常先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请（根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年），申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会召集人、提名委员会委员职务。
因李宝常先生的辞职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，且董事会专门委员会独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，李宝常先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举产生新任独立董事前，李宝常先生将继续履行公司独立董事及其在各专门委员会的相关职责。
2024年1月5日，经上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过，同意提名肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。2024年1月23日，上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过补选第十届董事会独立董事的相关议案。2024年1月29日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过关于调整第十届董事会专门委员会成员的议案，调整董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会成员的成员构成。
除公开信息披露的情况外，本持续督导期间，江西长运不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。
六、职工安置情况
根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购方履行承诺情况
收购方承诺及履行情况如下：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1、关于承继限售期的承诺 | 2020年7月，江西长运股份有限公司非公开发行47,412,800股A股股票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司16.67%的股权(47,412,800股)无偿划转至本公司后，本公司将承继南昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内不转让该等股份。 | 不存在违反承诺的情形，2023年7月3日相关限售股已经上市流通 |
| 2、关于避免和消除同业竞争的承诺 | 1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做如下处理：（1）针对交通业务领域的同业竞争事项在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项 | 不存在违反承诺的情形 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经营。上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 3、关于保持上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工，不在本公司控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的其他企业的干预，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。 | 不存在违反承诺的情形 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。 | ||
| 4、关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
八、其他关注事项根据上市公司2024年1月30日披露的《江西长运2023年年度业绩预亏公告》，经上市公司财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-5,000万元到-7,500万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减亏7,290.08万元到9,790.08万元。预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-9,000万元到-13,000万元。除前述事项外，无其他重大关注事项。