江西长运：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运收购报告书之2023年年度及2024年第一季度持续督导意见暨总结报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书
之2023年年度及2024年第一季度持续督导意见暨总结报告
财务顾问
二〇二四年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称江西长运”、“上市公司”）的财务顾问。
2022年11月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司（以下简称“江西长运集团”）100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称：“本次收购”）。本次交易已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。
2022年11月7日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更通知书》，江西长运集团100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于2022年11月4日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
2023年1月10日，上市公司收到南昌交通集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司47,412,800股限售流通股已过户至南昌交投集团。
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2022年11月1日至2024年1月10日。
2024年4月20日上市公司披露了2023年年度报告，2024年4月30日上市公司披露了2024年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2023年年度报告和2024年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次不触及发出要约收购的情况
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称：《收购办法》）第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
本次交易系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。南昌市政公用将其直接持有的16.67%上市公司股份以无偿划转方式划转至南昌交投集团，南昌市政公用将其全资子公司江西长运集团100%股权无偿划转至南昌交投集团（江西长运集团持有上市公司23.0869%股份），划转后南昌交投集团合计控制上市公司39.7536%的股份，导致上市公司间接控股股东变更。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年6月21日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转的提示性
公告》（公告编号：2022-037），南昌市政公用收到南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府拟将南昌市政公用持有的江西长运集团100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团；
2、2022年8月20日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转的进展公
告》（公告编号：2022-051），南昌市政公用与南昌交投集团签署附生效条件的《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司之国有股权无偿划转协议》；
3、2022年10月29日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转获得南昌
市国资委批复的公告》（公告编号：2022-066），南昌市政公用编制的《江西长运股份有限公司简式权益变动报告书》以及南昌交投集团编制的《江西长运股份有限公司收购报告书摘要》；
4、2022年11月1日，江西长运披露了《江西长运股份有限公司收购报告
书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《江西华邦律师事务所关于<江西长运股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于南昌市交通投资集团有限公司收购
江西长运股份有限公司免于发出要约的法律意见书》等文件；
5、2022年11月8日，江西长运披露了《江西长运关于国有股份无偿划转
的进展公告》（公告编号：2022-074），2022年11月7日，江西长运收到江西长运集团转来的《公司变更通知书》，江西长运集团100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于2022年11月4日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续；
6、2023年1月11日，江西长运披露了《关于控股股东股权无偿划转完成
过户登记的公告》（公告编号：2023-002）。公司收到南昌交投集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司47,412,800股限售流通股已过户至南昌交投集团。上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023年1月10日，股份过户登记完成，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对江西长运的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，江西长运集团、南昌交投集团及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。南昌交投集团及其关联方不存在要求江西长运违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于承继限售期的承诺
根据南昌交投集团出具的《关于承继限售期的承诺》，具体承诺如下：
2020年7月，江西长运股份有限公司非公开发行47,412,800股A股股票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司16.67%的股权（47,412,800股）无偿划转至本公司后，本公司将承继南昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内不转让该等股份。
（二）关于避免和消除同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，南昌交投集团在受让无偿划转股份时出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本公司在作为江西长运间接控股股东期间，本公司及本公司控制的除江
西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、本公司在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公
司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
3、本公司在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照有关法律法规及规
范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本公司的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的
业务或从事损害江西长运利益的活动。
5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做如下处理：
（1）针对交通业务领域的同业竞争事项
在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，本公司将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。
（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项
在本次划转之后，本公司将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经营。
上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
对于未来可能发生的与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济
组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变
化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
（四）保持上市公司经营独立性的承诺
根据收购报告书，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工，不在本公司控制的其
他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受本公司及
本公司控制的其他企业的干预，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和
独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及
本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，南昌交投集团及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
其中，2023年7月3日，南昌交投集团持有的47,412,800股已经上市流通，南昌交投集团在限售期内未转让该等股份，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东关于承继限售期的承诺。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来
个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变江西长运主营业务或者对江西长运主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，南昌交投集团及其实际控制人没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来
个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对江西长运或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体可行计划，也没有策划关于江西长运拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与江西长运的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，南昌交投集团及其实际控制人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产，也没有策划关于江西长运拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无更改江西长运现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换江西长运高级管理人员的计划或建议。若未来收购人拟对江西长运董事会或高级管理人员进行调整，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，南昌交投集团及其实际控制人未提议更改或提名江西长运现任董事会或高级管理人员。江西长运在持续督导期内进行的换届选举及高管离职事宜，系正常的换届及人事变动。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无对江西长运章程进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，南昌交投集团及其实际控制人没有对上市公司章程进行修改的计划。上市公司的章程修改系根据其自身的经营管理计划及相关法律法规的要求进行的正常修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无对江西长运现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期期间，南昌交投集团及其实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂无对江西长运的分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，南昌交投集团及其实际控制人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对江西长运业务和组织结构有重大影响的计划，但是不排除因收购人参与江西长运业务整合事项而导致上市公司业务和组织结构作出变动的情形。若未来收购人计划对江西长运业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，南昌交投集团及其实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购行为的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：自《收购报告书》披露至今，南昌交投集团和江西长运依法履行了收购相关的报告和公告义务；南昌交投集团和江西长运按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；南昌交投集团收购完成后未提议或执行相关后续计划，未来将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务；未发现南昌交投集团存在违反公开承诺的情形；未发现南昌交投集团及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。