江西长运：关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让永修公交枢纽充电设施等资产暨关联交易公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-067

江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让永修公交枢纽充电

设施等资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）拟通过协议转让方式，以65.4625万元受让永修县科陆公交新能源有限责任公司（以下简称“永修科陆”）充电桩等资产；以7.9529万元受让南昌公共交通运输集团物业有限责任公司（以下简称“公交物业”）洗车设备、停车管理设施、安检仪等资产。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足生产经营需要，促进充电设施及场站配套设施等资源整合，提高资产

使用效率，公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟通过协议转让方式，参照评估价值，以65.4625万元受让永修县科陆公交新能源有限责任公司充电桩等资产；以7.9529万元受让南昌公共交通运输集团物业有限责任公司洗车机、车辆识别停车场系统、安检仪等资产，合计金额为73.4154万元。永修科陆与公交物业为公司间接控股股东南昌市交通集团所间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让永修公交枢纽充电设施等资产的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司

16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。永修科陆与公交物业为南昌市交通投资集团有限公司间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交

易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、永修县科陆公交新能源有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：991360425MA37T10F2A住所：江西省九江市永修县开元大道公交运输集团永修县公交枢纽停车场法定代表人：王斌注册资本：200万人民币成立日期：2018年3月30日营业期限: 2018年3月30日 至 2038年3月29日经营范围：汽车充电服务；汽车充电系统及终端网络投资建设；充电配套系统建设及运维管理；电子产品的生产；汽车充电设施的安装；设计、维修、保养；国内贸易；汽车租赁；新能源汽车营运；普通道路货物运输、广告；新能源汽车充电设施产品的销售；新能源汽车相关配套设施维护；保养；新能源汽车充电数据采集。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

永修科陆唯一股东为南昌科陆公交新能源有限责任公司，其持有永修科陆100%股权。截至2023年12月31日，永修科陆资产总额为290.01万元，资产净额为

256.20万元。2023年度，永修科陆实现营业收入40.32万元，净利润7.36万元。

截至2024年6月30日，永修科陆资产总额为297.51万元，资产净额为

271.38万元。2024年1至6月，永修科陆实现营业收入29万元，净利润15.18万元。

2、南昌公共交通运输集团物业有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360125351363276G

住所：江西省南昌市红谷滩区1906号红谷客运配套中心辅助用房

法定代表人：朱志坚

注册资本：300万人民币

成立日期：2015年7月27日

营业期限: 2015年7月27日至 无固定期限经营范围：物业管理服务；房屋维修服务；建筑装饰装修工程；保洁服务；餐饮管理；停车场经营；汽车租赁；自有房屋租赁；花卉租赁；五金交电、建筑材料、汽车配件、日用百货、办公机械的销售；票务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公交物业唯一股东为江西南昌公共交通运输集团有限责任公司，其持有公交物业100%股权。

截至2023年12月31日，公交物业资产总额为544.49万元，资产净额为

429.48万元。2023年度，公交物业实现营业收入247.31万元，净利润57.41万元。

截至2024年6月30日，公交物业资产总额为454.39万元，资产净额为

383.74万元。2024年1至6月，公交物业实现营业收入86.35万元，净利润0.85万元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为永修科陆持有的充电桩等充电设施相关资产与公交物业持有的洗车机、车辆识别停车场系统、安检仪等站场配套设施相关资产。

2、权属情况

永修科陆持有的充电桩等资产与公交物业持有的洗车机、车辆识别停车场系统、安检仪等资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、永修科陆持有的充电桩等资产的账面价值

单位：万元

2、公交物业持有的洗车机等资产的账面价值

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次九江长运拟按照评估价值，以65.4625万元受让永修县科陆公交新能源有限责任公司充电桩等资产。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对永修科陆相关资产在2024年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2024】第2194号《江西九江长途汽车运输集团有限公司拟实施资产收购事宜涉及的永修县科陆公交新能源有限责任公司及南昌公共交通运输集团物业有限责任公司相关资产市场价值资产评估报告》，评估基准日为：2024年6月30日，评估采用成本法。

评估结果如下：

金额单位：人民币元

2、本次九江长运拟按照评估价值，以7.5929万元受让南昌公共交通运输集团物业有限责任公司洗车机、车辆识别停车场系统、安全检查设备等资产。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对公交物业相关资产在2024年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2024】第2194号《江西九江长途汽车运输集团有限公司拟实施资产收购事宜涉及的永修县科陆公交新能源有限责任公司及南昌公共交通运输集团物业有限责任公司相关资产市场价值资产评估报告》，评估基准日为：2024年6月30日，评估采用成本法。评估结果如下：

金额单位：人民币元

（二）定价合理性分析

九江长运本次拟参照评估价值，以65.4625万元受让永修县科陆公交新能源有限责任公司充电桩等资产；以7.9529万元受让南昌公共交通运输集团物业有限责任公司洗车机、车辆识别停车场系统、安检设备等资产，本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）九江长运拟与永修科陆签署的资产转让协议的主要内容：

1、签署方名称：

转让方：永修县科陆公交新能源有限责任公司

受让方：江西九江长途汽车运输集团有限公司

2、转让标的：永修科陆持有的充电桩等自有资产

3、资产转让价格：标的资产转让价款为：人民币654,625元

4、转让价款的支付时间、方式：协议签订之日起20个工作日日内，受让方支付90%的资产转让价款为589,162.5元）于转让方指定账户；待受让方验收、

资产交接完毕之日起20个工作日内，受让方支付10%资产转让价款65,462.5元于转让方指定账户

5、交割事项：转让方按照设备现状交割，确保设备功能正常使用。自交割之日后，转让方不再对转让的设备承担后续服务等工作，转让方需将充电设备厂家售后人员联系方式平推给受让方。根据《江西省电动汽车充电基础设施省级补贴资金管发放暂行办法》(赣财经【2016】35号)要求：受让方需确保在2028年10月份之前充电桩设备处于正常使用状态且不会擅自移动。

6、违约责任和赔偿：

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行条款约定，即构成违约并承担违约责任。在协议签订后发生违约情形的，守约方可以按照实际损失向违约方进行索赔，因此而产生的评估费、审计费、鉴定费、调查费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、公证费、律师法律服务费等相关费用均由违约方承担。

若受让方未按照本协议约定时间支付资产转让价款，每迟延一日，应向转让方支付应付资产转让价款的万分之五；

如因受让方原因，导致标的资产无法交割，经转让方催告后，障碍在十五个工作日内仍无法消除的，要求受让方按照标的资产转让价款的10%支付违约金，并承担转让方因此遭受的直接损失。

如因转让方原因，导致标的资产无法交割。要求转让方按照标的资产转让价款的10%支付违约金，并向受让方退还已支付的标的资产转让价款。

7、争议的解决方式：凡因履行协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可向合同签订地南昌市的法院提请诉讼。

8、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日后生效。

上述资产转让合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。

（二）九江长运拟与公交物业签署的资产转让协议的主要内容：

1、签署方名称：

转让方：南昌公共交通运输集团物业有限责任公司

受让方：江西九江长途汽车运输集团有限公司

2、转让标的：公交物业持有的洗车机、停车管理设施、安检仪等自有资产。

3、资产转让价格：标的资产转让价款为：人民币79,528.56元

4、转让价款的支付时间、方式：协议签订之日起20个工作日内，受让方一次性支付全部转让价款79,528.56元于转让方指定账户。

5、交割事项：经双方协商，固定资产按照实物转让给受让方。资产交付后所有涉及的维护维修、产生的费用以及相关的安全责任均由受让方自行承担。

6、违约责任和赔偿：

协议签订后，任何一方不履行或不完全履行条款约定，即构成违约并承担违约责任。在协议签订后发生违约情形的，守约方可以按照实际损失向违约方进行索赔，因此而产生的评估费、审计费、鉴定费、调查费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、公证费、律师法律服务费等相关费用均由违约方承担。

若受让方未按照本协议约定时间支付资产转让价款，每迟延一日，应向转让方支付应付资产转让价款的万分之五；

如因受让方原因，导致标的资产无法交割，经转让方催告后，障碍在20个工作日内仍无法消除的，要求受让方按照标的资产转让价款的10%支付违约金，并承担转让方因此遭受的直接损失。

如因转让方原因，导致标的资产无法交割。转让方按照标的资产转让价款的10%支付违约金，并向受让方退还已支付的标的资产转让价款。

7、争议的解决方式：凡因履行协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可向合同签订地南昌市的法院提请诉讼。

8、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日后生效。

上述资产转让合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。

六、交联交易对上市公司的影响

本次九江长运公司拟受让永修县科陆公交新能源有限责任公司充电桩等资产与南昌公共交通运输集团物业有限责任公司洗车设备、停车管理设施、安检仪等资产，是为满足九江长运生产经营需求，推动充电设施及场站配套设施等资源的整合与协同，提高资产运营效率。

本次资产购买事项对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，交易价格参照评估价值确定，定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年10月8日召开2024年第三次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十九次会议审议的《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让永修公交枢纽充电设施等资产的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：

本次公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟参照评估价值，从关联方受让永修公交站场充电设施等资产，是为满足生产经营需要，有利于充电站等充电设施资源整合，提高资产使用效率。公司参照评估机构出具的评估结果确定交易价格，定价依据及交易程序符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次购买资产暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审议关联交易表决情况

公司于2024年10月15日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让永修公交枢纽充电设施等资产的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。

八、历史关联交易情况

从2024年年初至本公告披露日，公司与永修县科陆公交新能源有限责任公司、南昌公共交通运输集团物业有限责任公司累计发生的关联交易金额为0元。

经公司第十届董事会第十三次会议与公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，按照评估价值，以5,386万元协议转让给关联方南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司

二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。公司已按合同约定如期收到江西长运出租汽车有限公司100%股权转让款5,386万元，江西南昌港汽车运输有限公司已收到39辆出租车转让款70万元。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年10月16日