江西长运：2024年第三次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司

2024年第三次临时股东大会资料

2024年11月

江西长运股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、本次会议的出席人员为2024年11月8日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不 超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

江西长运股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、 现场会议时间：2024年11月15日10点00 分

二、 网络投票起止时间：自2024年11月15日至2024年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

四、 会议主持人：董事长王晓先生

五、 会议议程：

1、主持人宣布公司2024年第三次临时股东大会召开，通报会议出席情况

2、审议《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》

3、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

4、股东（或授权代表）发言

5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）

6、主持人宣布现场投票表决结果

7、休会（等待上证所网络投票结果）

8、主持人宣布最终投票结果

9、见证律师宣读法律意见书

10、宣读公司2024年第三次临时股东大会决议

11、主持人宣布会议结束

2024年第三次临时股东大会资料之一

关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司

为下属子公司借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足生产经营和业务拓展资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）下属的全资子公司庐山市公共客运有限责任公司（以下简称“庐山客运”）与都昌县长运公共客运有限责任公司（以下简称“都昌客运”）分别向九江银行股份有限公司光华支行申请了300万元的流动资金贷款。

为支持庐山客运与都昌客运业务发展，九江长运拟为庐山市公共客运有限责任公司和都昌县长运公共客运有限责任公司向九江银行股份有限公司光华支行申请借款提供连带责任担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足生产经营和业务拓展资金需求，公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟为其全资子公司庐山市公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。

江西九江长途汽车运输集团有限公司拟为其全资子公司都昌县长运公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。

2024年8月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司及控股子公司对外担保总

额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且被担保人庐山市公共客运有限责任公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

江西九江长途汽车运输集团有限公司系本公司全资子公司，其基本情况如下：

担保人：江西九江长途汽车运输集团有限公司统一社会信用代码：91360400159306968P成立日期：1990年6月13日注册地点：江西省九江市濂溪区浔南大道97号注册资本：18,993万元整法定代表人：徐秋霞类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、出租车客运、城市公共交通运输、汽车租赁；普通货运；零担、大型物件、货物专用运输（集装箱）；站场、货运站场经营；汽车维修；汽车配件销售等。截至2023年12月31日，江西九江长途汽车运输集团有限公司 经审计的资产总额为99,730.60万元，负债总额为30,819.92万元，净资产为68，910.68万元。2023年度江西九江长途汽车运输集团有限公司实现的营业收入为15,351.32万元，净利润为2,271.29 万元。截至2024年3月31日，江西九江长途汽车运输集团有限公司未经审计的资产总额为101,746.78万元，负债总额为32,593.28万元，净资产为69,153.50万元。2024年1至3月江西九江长途汽车运输集团有限公司实现的营业收入为3,443.08万元，净利润为275.47万元。

三、被担保人基本情况

（一）庐山市公共客运有限责任公司

被担保人：庐山市公共客运有限责任公司（公司全资子公司九江长途汽车运输集团有限公司持有其100%的股权）统一社会信用代码：91360427MA3982WM3G

成立日期：2020年5月21日注册地点：江西省九江市庐山市南康镇白鹿大道119号法定代表人：熊韬注册资本：200万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，城市公共交通，巡游出租汽车经营服务，道路货物运输（不含危险货物）等。截至2023年12月31日，庐山客运经审计的资产总额为1,443.55万元，负债总额为1,114.33万元，净资产为329.22万元。2023年实现营业收入780.37万元，实现净利润

105.90万元。

截至2024年3月31日，庐山客运未经审计的资产总额为1,394.92万元，负债总额为1,129.06万元，净资产为265.86万元。2024年1至3月实现营业收入195.77万元，实现净利润-66.71万元。

（二）都昌县长运公共客运有限责任公司

被担保人：都昌县长运公共客运有限责任公司（公司全资子公司九江长途汽车运输集团有限公司持有其100%的股权）

统一社会信用代码：91360428MA397L5G94

成立日期：2020年5月6日

注册地点：江西省九江市都昌县鄱湖大道以东

法定代表人：陈林

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、城市公交、城乡公交、城际公交、出租客运，站场经营、站务服务、道路货物运输（不含危险货物），普通货物仓储，汽车修理（限分支机构经营），门店、柜台出租，汽车冲洗、汽车充电服务等。

截至2023年12月31日，都昌客运经审计的资产总额为1,329.34万元，负债总额为

390.45万元，净资产为938.89万元。2023年实现营业收入286.09万元，实现净利润71.21

万元。

截至2024年3月31日，都昌客运未经审计的资产总额为1,363.90万元，负债总额为

400.89万元，净资产为963.01万元。2024年1至3月实现营业收入77.44万元，实现净利润23.05万元。

四、拟签署的保证合同的主要内容

（一）公司全资子公司九江长运拟与九江银行股份有限公司光华支行签署的为庐山客运借款提供担保的《最高额保证合同》主要内容：

保证人：江西九江长途汽车运输集团有限公司

债权人：九江银行股份有限公司光华支行

保证方式：连带责任保证

担保范围：合同项下债务人庐山市公共客运有限责任公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。

担保金额：担保的债权最高余额为人民币300万元整。

保证期间： 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

（二）公司全资子公司九江长运拟与九江银行股份有限公司光华支行签署的为都昌客运借款提供担保的《最高额保证合同》主要内容：

保证人：江西九江长途汽车运输集团有限公司

债权人：九江银行股份有限公司光华支行

保证方式：连带责任保证

担保范围：合同项下债务人都昌县长运公共客运有限责任公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费

用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。担保金额：担保的债权最高余额为人民币300万元整。保证期间： 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

五、担保的必要性和合理性

本次公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司对外担保，是为下属的全资子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于庐山客运和都昌客运的资金筹措和良性发展，符合九江长运的整体利益。九江长运对子公司银行账户施行统一管理和资金归集，且庐山客运与都昌客运本次向九江银行股份有限公司光华支行申请的借款金额较小，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和九江长运的经营产生重大影响。

六、董事会意见

公司于2024年8月7日召开第十届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年8月8日，本公司及控股子公司对外担保总额为47,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为53%，其中公司对控股子公司提供的担保总额34,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.19%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为15,827.50万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.62%，无逾期对外担保。

以上议案，请予以审议。

2024年第三次临时股东大会资料之二

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事证券、期货相关业务审计资格的中介机构，该事务所执业经验丰富，勤勉尽责，在审计工作中表现出较高的专业水平。在受聘担任公司审计机构期间，大信会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持审计工作的连续性，特提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2024年度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共计160万元，其中年度财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用40万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元，证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204

家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，同行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施17次、自律监管措施及纪律处分9次。38名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施35人次、自律监管措施及纪律处分17人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：涂卫兵，拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务。2020-2022年度签署上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2019-2021年度审计报告；2022-2024年签署上市公司江西赣能股份有限公司2021-2023年度审计报告；2024年签署上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司、江西长运股份有限公司2023年度审计报告。

拟签字注册会计师：余鹏，拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2023-2024年签署上市公司江西黑猫炭黑股份有限公司2022-2023年度审计报告、2024年签署上市公司江西长运股份有限公司2023年度审计报告。

拟安排项目质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业。近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、

江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司审计报告。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

2024年度大信会计师事务所拟收取的审计费用共计 160万元，其中年度财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用40万元。

审计费用系根据公司业务规模及分布情况、公司年报审计需配备的审计人员和工作量情况协商确定，2024年度审计费用与上年度持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行了认真审查， 认为：该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的需求。同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年8月26日，公司第十届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予以审议。