国睿科技：2022年年度股东大会资料

2023年5月

目 录

会议议程 ...... 1

1、公司 2022年年度报告全文及摘要 ...... 3

2、公司董事会2022年度工作报告 ...... 4

3、公司监事会2022年度工作报告 ...... 13

4、公司2022年度财务决算报告 ...... 15

5、关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 16

6、公司2023年度财务预算报告 ...... 17

7、关于2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 18

8、关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案..... 239、关于聘任会计师事务所的议案 ...... 24

10、关于选举独立董事的议案 ...... 27

会议议程

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00 分

召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22层1号会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的出席对象

1、本次股东大会股权登记日2023年5月11日登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

三、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）与会股东审议会议议案；

（三）股东发言及股东提问；

（四）与会股东及股东代表对议案进行投票表决；

（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）宣布会议结束。

议案1

公司 2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

议案2

公司董事会2022年度工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定履行职责，积极落实股东大会决议，推动公司治理及运作更加规范，保持公司经济运行健康平稳发展。

一、董事会履职情况

报告期内，公司董事会充分履行核心领导职能，积极发挥战略引领、科学决策重要作用，审慎高效决策公司重大事项，积极防范化解经营管理风险，持续推动公司高质量发展。

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内全体董事勤勉尽责，均按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。

报告期内公司共召开董事会会议11次，其中现场结合通讯方式3次，通讯方式8次。全年共审议议案67项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、重大合同、利润分配、资产处置等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。具体会议情况如下：

二、董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会工作规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会科学决策提供有力支持。

1、风险管理与审计委员会工作情况

报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开5次会议，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、评估内控有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。

2、提名与薪酬考核委员会工作情况

报告期内，董事会提名委员会召开2次会议，董事会提名与薪酬考核委员会召开2次会议，对董事、高管候选人进行资格审查，对公司高级管理人员2021年工作业绩进行了考核与评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2021年度的薪酬标准。

3、战略投资与预算委员会工作情况

报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开3次会议，讨论公司业务板块发展、如何发挥上市公司平台优势、战略规划编制思路等内容，确立公司2023-2025年战略规划的基本思想。

三、股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，审议了包括2021年年报、利润分配方案、关联交易、章程修改等20项议案，股东大会各项决议均得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况如下：

四、2022年度董事会重点工作完成情况及成效

2022年，公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央决策部署，认真落实上级单位工作要求，踔厉奋发、勇毅前行，坚持奋斗为本、贡献为荣、使命担当、守正创新，较好地完成了年度经营目标和重点任务，上市公司高质量发展再上新台阶。

公司2022年全年实现营业收入32.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.49亿元，同比增长4.43%，扣非净利润为5.22亿元，同比增长12.20%，较好完成年度目标。

（一）主责主业核心地位凸显，数字经济发展动能强劲

报告期内，公司坚持客户需求导向，聚焦主责主业，紧抓数字经济发展机遇，持续加大新市场开拓力度，切实开展好项目实施交付工作，公司各板块业务持续

稳定发展。

在雷达装备及相关系统板块，军贸新签创新高，明星产品国际化取得新突破，多功能情报雷达和多功能反隐身雷达实现首次出口，为军贸业务持续增长奠定坚实基础；持续加大民用雷达市场开拓，空管一、二次雷达、公共气象雷达等多个重大项目成功签约，进一步巩固行业地位；积极布局雷达新赛道，成功获得香港机场、上海人防等低空预警雷达项目，公司新业务拓展势头良好。在工业软件及智能制造板块，软硬一体的智能制造整体解决方案市场布局成绩显著，成功签约某厂智能车间业务、某机械厂数字化工厂改造项目；自主国产化产品市场持续扩大，面向数字资源一体化治理的数据中台业务与某科研院所签订重大项目合同，获得中国商飞、航天某院等客户的PLM项目；睿知产品全生命周期数据管理软件（REACH.PLM）被工信部评为“2022年工业软件优秀产品”；国睿信维被国家工业信息安全发展研究中心授予“2022集成适配号特别贡献单位”，市场形象和品牌知名度持续提升。在智慧轨交板块，南京1号线北延信号系统、福州6号线ATS/MSS系统、南通PIS等重大项目顺利交付开通，轨交项目工程实施综合能力不断提升；中标苏州轨道数字赋能平台项目、重庆轨道18号线数字化综合运营项目、南京地铁新一代施工和乘务系统项目、苏州轨道2号线桑田岛改造信号项目，轨交业务由新线建设向改造升级服务延伸。牵头行业多项标准编制，参与南京都市圈智慧示范工程项目，公司智慧轨交产品的行业影响力进一步提升。

（二）科技创新自立自强，全要素发展提档增速

公司持续加大科技创新力度，加强关键核心技术攻关，实施创新全要素建设，报告期内研发投入总额19,470.45万元，研发投入占比6.04%。

雷达装备及相关系统板块，瞄准国内外用户需求，加强顶层设计和体系研究，积极响应未来战场“无人化、智能化、信息化、网络化”带来的变革和需求，围绕新一代骨干军事装备持续开展高端雷达研制，建立覆盖国土防空、要地防御、精密测量、机载火控、无人作战、空管监视、智慧气象7大领域23类雷达系统产品谱系。全国首部S波段双偏振相控阵天气雷达在福建正式启动观测试验，某C波段相控阵天气雷达完成了总体方案设计与关键技术攻关，进一步巩固了公司在大型相控阵天气雷达领域的领先优势；民航空管局科技项目“机场能见度数值预报与跑道视程预测关键技术研究”完成验收；获得场面监视雷达、ADS-B民航

临时许可证，进一步拓展了民航产品谱系，为扩大市场份额奠定基础。报告期内实现核心元器件的全国产化改造，增强了产品的自主可控能力；子公司国睿防务和恩瑞特申报并成功入库江苏省“专精特新”中小企业。工业软件及智能制造板块，持续加强系统工程建模、数字孪生、虚实仿真等现代信息技术与先进制造业技术的深度融合，打造“睿知”工业软件、“睿行”智能装备、“睿翼”制造云服务平台的智能制造产品生态体系。开展基础技术平台优化，完成低代码专项主体功能、工作流能力增强、平台性能提升、平台业务/技术解耦等核心能力建设，产品体系技术基础更加稳固；发布自主工业软件品牌产品新版本，持续打磨高性能、高可用性产品；推进国家、省市部委重大课题项目，取得多项关键核心技术突破；持续实施智慧企业整体解决方案的迭代创新，形成新一版系统解决方案。积极探索核心产品国产化替代路径，推动解决智能制造关键环节“卡脖子”问题，首次获得江苏省工信厅产业转型升级课题；SIC智能制造整体解决方案入选中国电科民品产业“单项冠军”名录。

智慧轨交板块，深入推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，开展自主化全自动运行（无人驾驶）信号系统、全电子联锁系统、ATO+信号系统等关键技术研发工作，完成第四代全自动运行信号系统上道试验及专家评审，达到国际先进水平，具备商用条件；持续打造第五代车-车通信产品，建立一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统，为下一代产品市场开拓奠定坚实技术基础。报告期内，公司获批江苏省科技成果转化专项项目，牵头南京市轨道交通自主可控信号系统创新联合体，“自主化轨道交通列车自动控制系统的研发及产业化项目”入选2022年江苏省科技成果转化关键技术创新项目，“全自动运行（无人驾驶）信号系统”入选2022年南京市企业科技创新成果十大典型案例，科技创新与产业化取得新突破。

（三）高质量发展主线清晰，管理提升持续赋能

报告期内，公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，以高质量党建引领高质量发展。战略规划方面，制定完成《国睿科技2023-2025三年滚动规划》和《国睿科技提高上市公司质量实施方案》，明确了各业务板块战略发展方向，强调突出主业发展，坚持系统谋划蓝图，持续推动上市公司高质量发展。运营管理方面，围绕公司战略规划进行重点策划，着眼于各业务板块发展，持续推动经济运行管理体系的优化和完善工作，持续加强公司的全面预算管理和

全方位计划精细化管控能力，持续提高公司运营效率和运营质量。内控管理方面，坚持开展业务流程优化和制度修订完善工作,落实全面风险管理责任，切实有效防范各类风险。质量管理方面，推进母子公司质量治理体系建设，强化“实战化、实用化、零缺陷、高效益”的质量价值导向，不断提高全员质量意识，提升质量管理水平和产品质量。环境和职业健康安全管理方面，坚持“节能降耗、减少污染、以人为本、主动预防”的方针，加强安全生产监管力度，全面落实安全生产责任制及各项安全生产保障措施，全年实现“安全生产零事故”目标。

（四）母子公司管控机制不断优化，协同发展成效明显

持续优化母子公司管理机制，进一步完善母子公司权限划分，实现高效协同，建立有能力、有权责的总部和有活力、有创新力的子公司。积极开展资源整合，加速推进协同发展，形成发展合力，提升资源配置效率。深度布局雷达军民产业，坚持“一国一策”战略，扩大国际化经营版图，夯实主业发展内生动力。整合上下游资源，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造软硬结合“知行合翼”一体化智能制造解决方案和“自主可控、协同共享、合作共赢”的智能制造生态。筑牢轨交信号根基，打造核心竞争力，强化自主化信号系统，持续开展产品优化和下一代产品研发，并以智慧运营、智慧管理、智能运维和智慧服务为主要业务方向，大力布局轨交行业数字化产业。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

公司紧紧抓住新发展阶段带来的新机遇、迎接新挑战，坚持战略导向、问题导向、市场导向和效益导向，将以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为愿景，坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦主责主业，持续提升关键核心技术自主创新能力，有效夯实可持续发展的内生动力；加快构建协同发展的一体化产业体系，有效提升高质量发展的核心竞争力；强化上市公司资本运作手段，赋能产业发展；做强做优做大三大业务板块，以新一代网络信息技术为核心驱动力，促进工业互联网技术与高端装备制造相融合，提升雷达装备及相关系统的数字化、智能化水平；利用自主工业软件、大数据技术，构建基于智能制造、智慧轨交等行业数字化应用生态，延展产品增值服务，实现“产业数字化、数字产业化”目标，将公司打造成为高质量产业发展平台。

六、2023年董事会工作思路和重点工作安排

为充分发挥上市公司“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”的平台作用，董事会将持续发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，系统谋划、稳步推动公司高质量发展，促进公司运作更加规范，决策更加科学，风险防控能力持续提高。2023年，公司董事会将重点从以下方面组织开展工作：

一是全面推动发展规划落地，促进公司高质量快速发展。以公司2023-2025年滚动规划为改革发展总蓝图，全力打造自主可控、占据价值链中高端、具有核心竞争力的产业体系，不断优化创新管理机制，扎实推进重点任务、重点项目贯彻落实。积极发挥上市平台作用，策划开展资本运作，促进公司战略目标达成。

二是全面依法落实董事会职权，持续提升董事会履职能力。根据国资管理和证券监管规定，结合公司实际，推进落实董事会职权工作，持续动态优化董事会及其专门委员会运行机制，通过做好会前沟通研究、规范召开会议、董事调研、加强培训等方式不断提升董事行权履职能力和董事会科学决策水平。

三是持续强化合规管理，全面提升风险防控体系效能。修订公司合规管理基本制度，筑牢合规风险三道防线，保障合规管理工作机制高效运行。健全风险监控预警、风险事件报告等管理制度，持续优化风险管理信息库建设，强化全面风险管理机制运行，严守不发生重大风险底线。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2023年5月18日

议案3

公司监事会2022年度工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会2022年的工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年监事会共召开会议六次，具体情况如下：

1、2022年1月27日，第八届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》。

2、2022年2月16日，第九届监事会第一次会议以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

3、2022年4月26日，第九届监事会第二次会议以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了公司2021年年度报告全文及摘要等15项议案，审议了《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案》等4项议案。

4、2022年8月25日，第九届监事会第三次会议以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了公司2022年半年度报告全文及摘要等2项议案，审议了《对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》等2项议案。

5、2022年10月27日，第九届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了公司2022年第三季度报告等3项议案，审议了《关于子公司2022年度固定资产报废处置的议案》。

6、2022年12月22日，第九届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》、《关于向南京国睿防务系统有限公司提供委托贷款的议案》。

二、监事会对有关事项的监督情况和意见

1、公司依法运作情况

2022年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督

和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。

2、检查公司财务的情况

2022年，监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、内部控制制度建立健全及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2022年，公司严格执行各项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。

公司董事会对2021年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。监事会审议通过了该报告。

5、募集资金存放和使用

2022年，公司董事会对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、募集资金的实际使用情况等进行了总结，编制了《国睿科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《国睿科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会审议通过了上述报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

议案4

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年公司实现营业收入322,490.63万元，同比下降6.04%；实现归属于上市公司股东的净利润54,925.45万元，同比增长4.43%。

一、资产质量

2022年期末公司总资产为818,729.10万元，较期初721,327.08万元增长

13.50%。归属于上市公司股东的净资产为510,619.29万元，较期初471,304.70万元增长8.34%。

报告期末公司资产负债率为37.42 %，流动比率为2.37，上年同期资产负债率为34.53%，流动比率为2.50。

二、盈利能力

（一）2022年公司实现营业收入322,490.63万元，营业成本224,960.41万元，销售费用7,219.29万元，管理费用11,988.92万元，研发费用18,159.00万元，财务费用-2,245.94万元，其他收益3,346.27万元，投资收益259.22万元，信用减值损失-2,395.23万元，资产减值损失118.65万元，资产处置收益

17.56万元。

（二）2022年公司的综合毛利率为30.24%，较上年同期（26.97%）增加3.27个百分点。公司雷达装备及相关系统板块销售收入毛利均有所上升，主要是军贸出口雷达产品和军品配套器件产品收入快速增长，相应产品毛利水平较高，板块盈利能力优于同期；智慧轨交板块本报告期受到部分项目开通计划调整延后影响，板块收入毛利有所下降；工业软件板块本报告期收入毛利平稳增长。

2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2023年5月18日

议案5

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润549,254,516.09元。母公司实现净利润141,823,359.14元，按照2022年净利润的10%计提法定盈余公积 14,182,335.91元，加上年初未分配利润298,545,392.73元，减去本年度实施2021年利润分配方案分配现金股利158,957,802.66元，期末可供股东分配的利润267,228,613.30元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本1,241,857,840股，以此计算合计拟派发现金红利165,167,092.72 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.07%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

议案6

公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司以2023年经营计划为基础，编制了2023年度全面预算，主要情况如下：

一、公司2023年合并报表销售收入、净利润均预计同比增长约10%，收入利润同比稳步增长；

二、2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司将更加突出高质量发展首要任务，坚持“稳中求进”总方针，加强市场开拓，努力扩收增利，强化精益管理，着力压控两金，提升质量效益。公司将强化战略导向，优化产业布局，聚焦主责主业，进一步强化雷达产业的核心地位，拓展工业软件、智能车间和智慧企业等智能制造核心业务领域，推动上市公司高质量发展。

公司2023年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2023年5月18日

议案7

关于2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、 关联交易基本情况

公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

备注：2022年12月31日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司)存放资金余额为118,917.04万元，其中定期存款为16,000.00万元。公司在财务公司的存款利息

以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费10.22万元，支付借款利息

232.75万元，取得存款利息收入1,070.66万元。

（二）2023年日常关联交易预计情况

单位：万元

备注：

1.2023年度日常关联交易额度授权有效期为 2023年1月1日至2023年年度股东大会召开之日止；

2.公司2021年5月与中国电子科技财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议中双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币16.5亿元，2023年公司拟向财务公司申请授信额度人民币11.7亿元；

3.公司在财务公司办理存款及贷款会发生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。

（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司

中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）于2002年3月1日正式挂牌运营，拥有包括47家国家级研究院所、17家上市公司在内的700余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信

息技术全领域的大型科技集团。中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

（三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

四、关联交易定价政策

（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。

（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

议案8

关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨银行

贷款规模的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司健康、平稳地运营，根据2023年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过31.80亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在上述授信额度内，2023年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币1.05亿元。外部金融机构贷款额度使用有效期自本次股东大会审批通过之日起至下一次股东大会审批通过之日止。

在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

议案9

关于聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。经董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。大华会计师事务所的具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：58

（二）投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业

行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人：姓名杨卫国，2007年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2007年6月开始在大华所执业，2022年12月开始从事公司审计复核工作；近三年签署上市公司审计报告数量为6家。

签字注册会计师：姓名窦良颖，2020年9月成为注册会计师，2013年7月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在大华所执业；近三年签署上市公司审计报告数量为1家。

项目质量控制复核人：姓名刘其东，2002年9月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2018年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年1月开始从事公司审计复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为4 家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性

（四）审计收费

本期审计费用180.00万元，其中：财务报表审计费用120.00万元，内部控制审计费用60.00万元。审计收费系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每

个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用180.00万元，其中：财务报表审计费用120.00万元，内部控制审计费用60.00万元。本期审计费用与上期审计费用相同。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2023年5月18日

议案10

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，独立董事徐志坚先生任期至2023年5月11日止。

经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会提名李东先生为第九届董事会独立董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会选举通过之日起计算。李东先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，简历详见附件。

请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。

国睿科技股份有限公司

2023年5月18日

独立董事候选人简历

李东，男，1961年3月生，中共党员，中国人民大学工商管理专业毕业，博士研究生学历，现任东南大学经济管理学院教授，兼任南京中央商场股份有限公司、红宝丽股份有限公司、苏美达股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。李东先生未持有公司股票。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，李东先生不属于“失信被执行人”，曾于 2020年受到深圳证券交易所通报批评处分，除此以外最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。