国睿科技：2023年年度股东大会资料

2024年5月

目 录

会议议程 ...... 1

1.公司 2023年年度报告全文及摘要 .................................... 3

2.公司董事会2023年度工作报告....................................... 4

3.公司监事会2023年度工作报告...................................... 12

4.公司2023年度财务决算报告........................................ 14

5.关于公司2023年度利润分配方案的议案.............................. 15

6.公司2024年度财务预算报告........................................ 16

7.关于2024年度日常关联交易预计的议案.............................. 17

8.关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案......... 22

9.关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案...... 24

会议议程

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 14点00 分

召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22层1号会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的出席对象

1、本次股东大会股权登记日2024年5月9日登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

三、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）与会股东审议会议议案；

（三）听取独立董事述职报告；

（四）与会股东及股东代表审议并投票表决；

（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）宣布会议结束。

议案1

公司 2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告全文及摘要详见2024年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2024年5月16日

议案2

公司董事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，积极落实股东大会决议，充分发挥战略引领、科学决策重要作用，审慎高效决策公司重大事项，积极防范化解经营管理风险，不断提升公司治理水平，持续推动公司高质量发展。

一、董事会履职情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，独立董事徐志坚先生于2023年5月任期满六年卸任，经公司股东大会选举，李东先生自2023年 5月18日起担任公司独立董事。报告期内全体董事勤勉尽责，均按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。

报告期内公司共召开董事会会议8次，其中现场结合通讯方式2次，通讯方式6次。全年共审议议案53项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、独立董事变更、利润分配等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。具体会议情况如下：

二、董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会议事规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会科学决策提供有力支持。

1.风险管理与审计委员会工作情况

报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开6次会议，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、评估内控有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。

2.提名与薪酬考核委员会工作情况

报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开3次会议，对董事、高管候选人进行资格审查，研究修订《高级管理人员薪酬考核制度》，对公司高级管理人员2022年工作业绩进行了考核与评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2022年度的薪酬标准。

3.战略投资与预算委员会工作情况

报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开1次会议，对年度财务预决算报告、公司对外投资管理制度、公司对全资子公司南京国睿防务系统有限公司增资事项等进行了研究和审议。

三、股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开1次年度股东大会，审议了包括2022年年报、利润分配方案、关联交易、独立董事变更等10项议案，股东大会决议得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况如下：

四、2023年度董事会重点工作完成情况及成效

2023年，公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大会议精神，全面落实上级单位工作要求，聚焦主责主业，坚定实施解难题、打基础、利长远系列举措，较好地完成了年度经营目标和重点任务。2023年，公司被中国上市公司协会列入2023上市公司董事会最佳实践创建活动“优秀实践案例”和“2023上市公司董办最佳实践”榜单。公司2023年全年实现营业收入32.82亿元，同比增长1.77%,实现归属于上市公司股东的净利润5.99亿元，同比增长9.10%，扣非净利润为5.78亿元，同比增长10.72%，较好完成年度目标。

（一）强化市场开拓，以提质增效助推产业发展

报告期内，公司坚持客户需求导向，聚焦主责主业，紧抓数字经济发展机遇，持续加大新市场开拓力度，切实开展好项目实施交付工作，公司各板块业务持续稳定发展。

雷达装备及相关系统板块，通过参加世界雷达博览会、世界气象大会、科技博览会、团组出访等多种形式开展雷达系统推介和营销，积极开拓市场，业务拓展取得良好成效。军用雷达领域，找准自身定位，持续深耕传统市场，积极开拓新兴市场，系列产品已销售至“一带一路”及全球20余个国家和地区，明星产品国际化取得新突破。炮位雷达、多功能情报雷达等领域均实现新签，进一步提升公司高端雷达装备在国际市场的影响力。民用雷达领域，持续加大市场开拓，多个重要项目顺利落地，进一步提升市场知名度和竞争力。为南宁吴圩机场提供场面监视雷达，实现了新产品应用；中标广州白云国际机场S波段相控阵天气雷

达，拓展公司在民航领域大型相控阵天气雷达新市场；成功签约国家卫星气象中心风云四号地面接收与发射分系统项目，提升在气象卫星领域的行业地位。完成江苏X波段天气雷达协同观测系统的交付验收，实现灾害性天气监测预报新产品应用，助力民用雷达升级换代。工业软件及智能制造板块，市场开拓取得新进展。把握国产化替代机遇，持续加强自主化产品销售，成功中标某单位信息化升级改造项目、陕飞设计工艺一体化协同系统项目、海康威视PLM2.0底座项目等，单个项目中标金额实现历史性突破，自主国产化产品市场持续扩大。多个国家级自主工业软件验证使用项目交付验收；顺利推进航发某单位自主化工艺设计平台工业软件应用项目建设，打造重点领域自主工业软件应用标杆示范项目；REACH睿知系列产品发布了最新版本，取得多项发明专利，自主工业软件市场影响力、核心竞争力进一步提升。积极推动智能制造硬件业务发展，实现了公司工业软件业务和智能制造硬件业务的有机结合，某单位智能车间项目进展顺利，为后续市场开拓打下坚实基础；深化公司智能制造产品在装备保障领域的拓展应用，完成软硬一体结合的智慧工厂解决方案，树立行业新标杆。

智慧轨交板块，自主化产品市场实现新突破，信息化领域稳定发展。自主CBTC信号系统产品中标宁马线信号系统项目；成功中标南京地铁6条线通信系统代维等项目，稳步推进信息化领域业务的拓展。积极推动在建项目落地，高质量完成南京7号线南段信号系统、福州4号线列车自动监督系统等重点项目的建设交付，轨交项目工程实施综合能力持续提升；完成重庆 18 号线运营管理信息系统上线运行，打造了智慧城轨运维标杆示范项目。

（二）坚持创新驱动，以科技创新壮大发展动能

公司持续加大科技创新力度，加强关键核心技术攻关，积极对接国家部委，构建 “5+5”（五个省级、五个市级）平台体系，创新效能效益进一步激发。以结果为导向加强科技创新投入，报告期内研发投入总额20,264.13万元，同比增长4.08%。

雷达装备及相关系统板块，瞄准国内外用户需求，加强顶层设计和体系研究，积极响应“无人化、智能化、信息化、网络化”带来的变革，持续开展高端雷达研制。组织研制低成本反无雷达、X波段双偏振相控阵天气雷达、航空危险天气预报预警系统等重点产品。国睿防务被评为江苏省瞪羚企业，恩瑞特获得中国雷

达行业协会科技进步奖二等奖，微波器件获批江苏省“专精特新”中小企业，恩瑞特空管一、二次雷达获得中国电科民品产业单项冠军。。工业软件及智能制造板块，持续提升 REACH.PLM、MRO 等自主工业软件产品的竞争力和成熟度，结合重大项目的实施打造标杆性工程项目，进一步扩大公司自主工业软件的行业影响力。报告期内，公司自主工业软件 REACH 睿知产品入选工信部优秀产品目录和国资委中央企业科技创新成果产品手册，PLM产品在数字科技创新发展大会上被评为“数字样板工程优秀案例”、国睿信维在第五届江苏软件产业发展大会上被评为“长三角百家品牌软件企业”，PLM产品获得中国电科民品产业单项冠军，公司工业软件品牌影响力显著提升。智慧轨交板块，深入推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，自主化CBTC和FAO两代城轨信号产品达到国际先进水平，形成了自主化系列化的技术和产品谱系；打造了全自主能力低代码开发平台、物联网接入及数据治理服务能力开发平台，实现自主能力智能运维系统在重庆18号线项目的示范应用。报告期内，恩瑞特入选“南京市百强高新技术企业”，全自动运行（无人驾驶）信号系统项目入选2023年“南京市企业科技创新成果十大典型案例”，基于无线通信的城轨列车自动控制系统获得江苏省行业领域十大科技进展提名，睿行数智成功申报江苏省科技型中小企业。

（三）强化战略引领，以现代企业制度夯实基础

报告期内，公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，以系统观念强化战略引领，全面加强管理能力提升。先后荣获2023年全国五一劳动奖状和全国企业管理现代化成果二等奖。战略规划方面，搭建BLM战略框架，提升战略能力。擘画国睿科技“1个目标、3大业务、4大高地、6大举措”的“1346”战略地图，进一步明确了发展目标、实现路径、重点任务，着力增强核心功能和提升核心竞争力。

内控管理方面，构建以章程为统领，包含上中下层级的制度体系，绘制公司内控体系图；组织修订新版内控手册，明确各类风险与防控措施，推动公司规范运作、健康发展。

人力资源方面，打造特色人才工程。以人力资源规划为指引，完善以德才兼备为核心的干部选拔任用机制、以“三类四层”为框架的人才发展培养机制、以才效匹配为导向的差异化人才评价机制、以战略实现为驱动的多元激励机制，确

保企业人力资源管理体系的规范性和科学性，加强高层次人才引进，为公司发展夯实基础。供应链管理方面，推进母子公司供应链垂直管控。以“强管理、防风险、促合规”为抓手，从组织结构、采购制度、集中采购、供方管理、采购信息化建设等方面持续加强和规范供应链管理，为助力公司高质量发展筑牢根基。质量与安全方面，强化质量责任与监督。建立健全质量责任体系，系统性推动企业质量管理持续改进提升，不断提高质量问题闭环率，组织开展环境因素和危险源的辨识评价和控制，明确管控措施，环安目标全部完成。

（四）推进资源整合，以布局优化推进协同发展

公司把优化产业布局作为重点工作，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，形成多方发力、协同推进的新格局。推进产业布局优化，实现三大业务板块高效协同。加强雷达板块子公司协同发展，形成同频建设；完成国睿信维与智能制造事业部的有机融合，推动构建软硬一体产品体系。结合公司战略定位、盈利性、协同性等因素，形成强强联合态势，提升板块的核心竞争力、提高市场占有率、推动板块高质量发展。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

公司紧紧抓住新发展阶段带来的新机遇、迎接新挑战，坚持战略导向、问题导向、市场导向和效益导向，制定“一三四六”发展战略，锚定“一个目标”：

增强核心功能和提升核心竞争力，建设世界一流的科技型上市公司；布局“三大业务”：布局雷达装备及相关系统板块、工业软件及智能制造板块、智慧轨交板块；构建“四大高地”：打造科技创新高地、成果转化高地、国际化经营高地、现代化产业高地；抓实“六大举措”：党建引领发展、市场开拓倍增、科技创新赋能、人才建设聚能、资本运作助推、规范治理提升。以紧的态度、严的作风、细的举措、实的干劲、恒的韧劲推动战略落地，切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，奋力实现世界一流科技型上市公司建设目标。

六、2024年董事会工作思路和重点工作安排

一是强化规划刚性约束，推动战略规划落地。全面提升战略能力，强化总部及子公司战略意识，明确战略管理流程的运转周期，确定战略管理流程的关键节点，形成中长期发展战略“定方向”、五年发展规划“定策略”、三年滚动规划“盯绩效”、年度经营计划和方针目标“盯落实”的分解机制。有效分解战略目标，

将规划中确定的经营指标和重点任务等分解纳入年度计划，强化项目立项、投资决策的战略规划符合性审查，确保战略规划落地实施。二是持续优化决策机制，提升公司治理效能。落实独立董事改革要求，修订《公司独立董事制度》，更新独立董事任职要求，明确独立董事专门会议等机制，保障独立董事依法履职。持续优化董事会及下设各专门委员会工作机制，对于涉及重大复杂的议案事项，通过事先沟通、调查研究等方式，在项目谋划、论证、决策等环节切实发挥专门委员会专业咨询和把关作用，促进董事会科学、理性决策，提升公司治理效能。三是深入贯彻ESG理念，促进健康可持续发展。落实国资委《提高中央企业控股上市公司质量工作方案》有关要求，推动ESG（环境、社会和公司治理）理念融入公司现有治理管理体系，修订董事会及下设战略投资与预算委员会议事规则等制度，增加ESG相关内容，提升公司ESG工作规范化、科学化水平。根据《央企控股上市公司ESG专项报告编制研究》等文件精神，编制公司ESG专项报告，经董事会审议批准后对外披露，向市场传递公司的社会价值和可持续发展能力。

四是筑牢风险防控屏障，提高全面风险管理水平。聚焦重点领域和关键环节开展监督，重点对落实上级决策部署、巡视巡察和审计等各项检查发现问题的整改落实、子公司运营等方面的监督检查。持续强化合规管理，推动母子公司开展重点领域风险防控，严格执行风险监控预警、风险事件报告等管理制度，保障全面风险管理机制有效运行，有力防控风险，严守不发生重大风险底线。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2024年5月16日

议案3

公司监事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会2023年的工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年监事会共召开会议三次，具体情况如下：

1.2023年4月25日，第九届监事会第六次会议以现场结合通讯方式召开，会议表决通过了公司2022年年度报告全文及摘要等16项议案，审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于对中国电子科技财务有限公司风险评估报告的议案》2项议案。

2.2023年8月28日，第九届监事会第七次会议以现场结合通讯方式召开，会议表决通过了公司2023年半年度报告全文及摘要，审议了《对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》、《关于公司 2023 年度筹资预算内部结构及利率调整的议案》2项议案。

3.2023年10月26日，第九届监事会第八次会议以通讯方式召开，会议审议表决了公司2023年第三季度报告、《关于应收款项坏账核销的议案》2项议案。

二、监事会对有关事项的监督情况和意见

1.公司依法运作情况

2023年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。

2.检查公司财务的情况

2023年，监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报

告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3．关联交易情况监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。4．内部控制制度建立健全及执行情况公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2023年，公司严格执行各项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。公司董事会对2022年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。监事会审议通过了该报告。5．募集资金存放和使用2023年，公司董事会对上年度募集资金基本情况进行了总结，编制了《国睿科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会审议通过了该报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日

议案4

公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023年公司实现营业收入328,207.24万元，同比增长1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润59,921.15万元，同比增长9.10%。

一、资产质量

2023年期末公司总资产为897,171.50万元，较期初818,729.10万元增长

9.58%。归属于上市公司股东的净资产为555,069.38万元，较期初510,619.29万元增长8.71%。

报告期末公司资产负债率为37.89%，流动比率为2.34，上年同期资产负债率为37.42%，流动比率为2.37。

二、盈利能力

（一）2023年公司实现营业收入328,207.24万元，营业成本214,292.94万元，销售费用8,496.18万元，管理费用12,926.66万元，研发费用19,876.96万元，财务费用-1,775.09万元，其他收益1,904.29万元，投资收益106.90万元，信用减值损失-5,583.73万元，资产减值损失-468.19万元。

（二）2023年公司的综合毛利率为34.71%，较上年同期（30.24%）增加4.47个百分点。公司雷达装备及相关系统板块收入利润稳步增长，主要是在手订单交付良好，同时加强项目成本管控，板块盈利能力持续提升；工业软件及智能制造板块在航天、航空、船舶等领域的多个重点项目顺利完成交付验收，收入毛利总体保持平稳；智慧轨交板块受行业投资放缓影响，近年来收入有所下滑，但得益于自主信号项目的推广应用及智能运维业务的拓展，板块毛利率略有提升。

2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日

议案5

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润599,211,486.91元。母公司实现净利润125,187,172.36元，按照2023年净利润的10%计提法定盈余公积12,518,717.24元，加年初未分配利润267,228,613.30元，减去本年度实施2022年利润分配方案分配现金股利165,167,092.89元，期末可供股东分配的利润214,729,975.53元。

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本1,241,857,840股，以此计算合计拟派发现金红利180,069,386.80 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.05%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日

议案6

公司2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司以2024年经营计划为基础，编制了2024年度全面预算。2024年是实现“十四五”规划目标的关键一年，公司将紧密围绕“一三四六”发展战略，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦主责主业，推动战略落地、夯实发展基础、优化市场体系、锤炼过硬队伍、深化改革调整，增强核心功能，提高核心竞争力。公司2024年将进一步推动产业布局优化，加强雷达板块协同发展，做强做优雷达核心主业，积极拓展工业软件等优势业务领域，努力推动公司收入利润稳步增长。

财务预算不代表公司2024年盈利预测，预算执行受宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等因素影响，预算执行存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司2024年5月16日

议案7

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、 关联交易基本情况

公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。

（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注1：2023年12月31日，公司存放于财务公司的款项合计148,798.07万元，其中存款148,562.30万元，其他货币资金235.77万元。公司在财务公司的存款利息以及因结算、

贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费12.64万元，支付借款利息102.81万元，取得存款利息收入901.15万元。

注2：2023年8月29日，国睿科技股份有限公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度筹资预算内部结构及利率调整的议案》，在中国电子科技财务有限公司的贷款额度由9,500万元调增至11,500万元。

（二）2024年日常关联交易预计情况

单位：万元

注1：公司与中国电子科技财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议中双方约定可

循环使用的综合授信额度为人民币16.5亿元；注2：公司在财务公司办理存款及贷款会发生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。

（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司

中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）于2002年3月1日正式挂牌运营，拥有包括47家国家级研究院所、18家上市公司在内的700余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

（三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公

司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

四、关联交易定价政策

（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日

议案8关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服

务协议的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及控股子公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。

一、 关联方介绍

财务公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经国家金融监督管理总局（原中国银行报销监督管理委员会）批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层。主要经营业务为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

二、 协议主要内容

1．财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：

（1）存款服务；（2）结算服务；（3）综合授信服务；（4）其他金融服务。

2．公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标

准收取相关费用。

3．双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，每一日公司及公司全资、控股子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。4．在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币16.5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。5．本次金融服务协议的有效期为三年。

三、交易目的和对公司的影响

财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。此关联交易有利于公司开拓融资渠道，降低融资成本；关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日

议案9关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨银行

贷款规模的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司健康、平稳地运营，根据2024年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2024年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过32亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

在上述授信额度内，2024年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币1.50亿元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2024年5月16日