国睿科技：会计师事务所选聘制度

国睿科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总 则第一条 为进一步规范国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《中央企业财务决算审计管理工作规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会风险管理与审计委员会（以下简称“风险管理与审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 本制度适用于国睿科技股份有限公司总部及控股子公司。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚且不存在本制度第六条所列情形；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚且不存在本制度第七条所列情形；

（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（八）中国证监会规定的其他条件。

第六条 承担公司财务会计报告审计业务的会计师事务所应当具备完善的内部执业质量控制体系,执业质量优良。存在下列情形之一的,不得承担公司财务会计报告审计业务:

（一）因违法违规行为受到暂停部分或全部经营业务、责令停业等行政处罚,尚未完成整改、恢复业务资质的;或因承担中央企业审计业务受到上述行政处罚后恢复业务资质未满36个月的；

（二）近3年内因承担中央企业审计业务受到警告、罚款、没收违法所得等行政处罚三次（含）以上的；

（三）近3年内因审计质量问题被国务院国资委书面警示两次（含）以上的;

（四）上级单位及公司认定为不适当机构的。

公司与会计师事务所签订的委托合同应明确约定,一旦发现已选聘的会计师事务所出现以上情形之一的,我方有权单方面解除合同、终止相关合作。

第七条 承办公司财务会计报告审计业务的注册会计师应当执业记录良好。存在下列情形之一的,不得担任公司财务会计报告审计项目主要成员（包括项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人等）：

（一）因违法违规行为受到吊销执业证书或暂停执业行政处罚,完成整改、恢复执业资格未满36个月的；

（二）近3年内因审计质量等问题受到警告、罚款等行政处罚的；

（三）近3年内担任主要成员的财务决算审计项目因审计质量问题被国务院国资委书面警示的；

（四）上级单位及公司认定为不适当人选的。

已承办业务的注册会计师一旦出现以上情形之一的,应责令会计师事务所立即更换符合条件的人员。

第三章 选聘会计师事务所程序

第八条 风险管理与审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及风险管理与审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条 公司财务部按照部门职责分工负责协助风险管理与审计委员会进行会计师事务所的选聘和审计工作质量评估工作，并协助风险管理与审计委员会对会计师事务所审计工作进行日常管理。

第十条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）风险管理与审计委员会启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部等相关职能部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。

（二）相关职能部门编制选聘文件，报送风险管理与审计委员会审查。风险管理与审计委员会审议通过后，发出选聘文件，并同时在公司官网等公开渠道发布；

（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将响应文件报送公司，公司设立选聘项目评标小组，对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分办法规定确定评审结果并报风险管理与审计委员会审核；

（四）风险管理与审计委员会对评审结果进行审核并形成审议意见，提交董

事会审议；

（五）董事会对风险管理与审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议后，提交股东大会决定，并及时履行信息披露义务；

（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请其执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十一条 公司年度财务会计报告审计选聘会计师事务所应当在中国注册会计师协会发布的最近一期排名前50名会计师事务所范围内，采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。会计师事务所的选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

风险管理与审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十五条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十六条 聘任期内，公司、会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露 文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十七条 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，

受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。第十八条 为保证审计工作的连续性，公司可以续聘会计师事务所，不再开展选聘程序。风险管理与审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，公司相关部门应协助风险管理与审计委员会对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。风险管理与审计委员会达成肯定性意见的，可以提出续聘会计师事务所的建议，提交董事会审议通过后，并提交股东大会批准后进行续聘。

第十九条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第二十一条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章 解聘、改聘会计师事务所程序

第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为；

（七）公司认为有必要改聘会计师事务所。

第二十三条 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十五条 风险管理与审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。风险管理与审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，风险管理与审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行变更程序。

第二十七条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间变更执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第五章 信息披露

第二十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和风险管理与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第六章 监督和处罚

第二十九条 风险管理与审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，切实履行以下监督职责：

（一）是否严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责；

（二）是否严格执行有关财务审计的法律、法规和政策；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第三十条 公司风险管理与审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度上下变动超过20%（含20%），或者选聘的成交价低于基准价20%（含20%）；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第三十一条 风险管理与审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十二条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）其他违反本制度或相关法律法规规定的。

第七章 信息安全

第三十三条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第三十四条 对涉及国家秘密、核心商业秘密等重要敏感信息的下属公司或审计项目，会计师事务所应按公司保密制度要求，向公司保密管理部门提供所需资料，签署保密协议、承诺书等文件。

第八章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。