法拉电子：2022年度股东大会资料

厦门法拉电子股份有限公司

2022年度股东大会会议资料（股票代码：600563）

2023年4月26日

目 录

一、2022年度股东大会议程

二、议案一《2022年度董事会工作报告》

三、议案二《2022年度监事会工作报告》

四、议案三《2022年度财务报告》

五、议案四《2022年度独立董事述职报告》

六、议案五《2022年度利润分配的预案》

七、议案六《2022年年度报告》及报告摘要

八、议案七《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

九、议案八《关于法拉电子南海路厂区项目投资的议案》

十、议案九《关于选举第九届董事会董事》

十一、议案十《关于选举第九届董事会独立董事》

十二、议案十一《关于选举第九届监事会监事》

2022年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

（一）现场会议召开时间：2023年4月26日

（二）网络投票时间：2023年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：厦门市海沧区新园路99号公司办公楼

三、股东大会召集人：公司董事会

四、会议主持人：公司董事长严春光先生

五、会议议程：

（一）推举监票人；

（二）主持人宣读会议议程；

（三）指定专人宣读本次大会各项议案；

非累积投票议案：

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年度财务报告》；

4、《2022年度独立董事述职报告》；

5、《2022年度利润分配的预案》；

6、《2022年年度报告》及报告摘要；

7、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

8、《关于法拉电子南海路厂区项目投资的议案》；

累积投票议案:

9.00、关于选举第九届董事会董事的议案（应选董事6人）

9.01卢慧雄

9.02陈国彬

9.03吴东升

9.04王清明

9.05王文怀

9.06邹少荣

10.00关于选举第九届董事会独立董事的议案（应选独立董事3人）

10.01肖伟

10.02肖珉

10.03蔡宁

11.00关于选举第九届监事会监事的议案（应选监事2人）

11.01李海萍

11.02林芳

（四）现场投票表决；

（五）股东代表发言、计票（统计网络及现场投票结果）；

（六）监票人宣读表决结果；

（七）律师宣读法律意见书；

（八）主持人宣布大会结束。

议案一：

2022年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2022年公司销售光伏、工控及新能源汽车市场持续增长。公司积极拓展新能源汽车、光伏、风电、工控、轨道交通、家电等领域中高端客户。通过技术研发、提高设备自动化水平、优化供应链管理、完善信息化系统建设，使得公司的综合竞争能力得到进一步提升。2022年公司实现营业收入38.36亿元，同比增长36.49%，实现归属于母公司所有者的净利润10.07亿元，同比增长21.21%。

二、报告期内公司所处行业情况

薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、轨道交通、工业控制、照明和新能源（光伏，风能，汽车）等多个行业，是基础电子元件。未来我国薄膜电容器行业的市场竞争将从产品生产线的扩张转向技术服务的强化和品牌的提升。超薄化、耐高温、高能量密度、安全可靠性将成为主要发展趋势，简单、大批量生产将向小批量、定制化方向发展，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。国家发展规划明确列出重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备，将有力推动薄膜电容器行业的发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主营业务:

公司从事的主营业务为薄膜电容器的研发、生产和销售，产品涵盖全系列薄膜电容器，所属行业为电子元件制造行业。

（二）公司主要经营模式：

公司拥有独立完整的研发设计、采购、生产和销售体系，采取以销定产的模式开展经营活动。

（三）行业情况说明：

公司专业从事薄膜电容器研发、生产与销售，连续三十五届进入中国电子元件百强，薄膜电容器规模全球领先。

四、报告期内核心竞争力分析

公司自上世纪60年代开始从事薄膜电容器的研发制造，在技术、研发、生产、管理及人才培养等各方面，拥有丰富的经验，并实现稳定传承。

公司产品品类齐全，覆盖全系列PCB用薄膜电容器、交流薄膜电容器和电力电子薄膜电容器，满足工业控制、光伏、风电、新能源汽车、轨道交通、智能电网、家电、照明等各行业需求。

公司实现了薄膜电容器用金属化薄膜材料的自主研发生产，通过合作开发和内部持续创新建立了法拉独有的设备和材料供应链体系，能紧跟市场需求，实现产品迭代升级以及产品原创性开发。

公司建立了全员参与、持续改进的质量管理体系，拥有先进的试验装备，覆盖电学、光学、化学、材料分析、环境测试等各方面，实现了产品性能的周期性试验和监控，确保了产品质量的稳定。

公司拥有一支完善的售前、售中和售后技术服务队伍，及时响应用户关切，为客户选择、设计适用的产品和提供整体解决方案。

五、报告期内主要经营情况

2022年完成主营业务收入37.46亿元，其中内销收入28.22亿元，同比增长44.28%，出口收入9.24亿元，同比增长19.15%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：光伏、工控、新能源汽车市场持续增长。营业成本变动原因说明：随收入增长而增长。销售费用变动原因说明：随收入增长而增长。管理费用变动原因说明：随收入增长而增长。财务费用变动原因说明：财务费用减少主要系汇兑收益。研发费用变动原因说明：加大研发投入。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营收增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：长期资产投资增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：现金分红。

2. 收入和成本分析

本报告期实现主营业务收入37.46亿元，同比增加37.15%，主营业务成本23.64亿元，同比增加

45.58%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

(3). 成本分析表

单位：万元

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额130,758.66万元，占年度销售总额34.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额63,646.45万元，占年度采购总额27.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

本报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用与上年同比变动幅度合理，占营收比例稳定。

4. 研发投入

单位：万元

5. 现金流

公司现金流量充足，经营活动产生的现金流量净额较上年增长14.71%，增长的主要原因是营收的增加。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

1、货币资金增加主要系理财到期赎回；

2、交易性金融资产减少主要系理财到期赎回；

3、应收账款增加主要系营收增加；

4、应收款项融资增加主要系营收增加；

5、固定资产增加主要系长期资产投资增加；

6、在建工程增加主要系东孚厂区新型能源用薄膜电容器技改四期工程建设；

7、长期待摊费用增加主要系机电安装工程量增加；

8、应付票据增加主要系增加对供应商的票据结算量；

9、应付职工薪酬增加主要系期末应支付员工的短期薪酬增加；

10、应交税费减少主要系期末应交企业所得税减少；

11、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助增加；

13、递延所得税负债增加主要系固定资产折旧财税差异。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

于2022年12月31日，本公司子公司上海美星电子有限公司以账面价值为人民币1,079,593.24元的房屋建筑物，以及账面价值为人民币338,404.44元的土地，作为抵押取得短期借款人民币10,000,000.00元。

(三) 行业经营性信息分析

1、光伏市场：受“双碳”政策驱动，有较大幅度增长；

2、新能源汽车市场：由于新能源汽车逐步被市场接受，销量增长；

3、工控市场：随着通信技术、云计算以及工业自动化发展，轨道交通及电网部件的国产化推进，相关市场稳步增长；

4、家电行业：家电市场稳定，需求平稳；

5、照明行业：LED市场稳定，需求平稳。

(四) 投资状况分析

本公司子公司上海美星电子有限公司已纳入合并报表范围。

本公司于截止2021年11月累计出资人民币100,000,000.00元认购上海君联晟灏创业投资合伙企业的普通股，认购完成后持股比例为11.86%。

本公司于2021年7月出资人民币15,000,000.00元认购的苏州西典新能源电气股份有限公司普通股，认购完成后持股比例为2.00%。

本公司于2022年12月出资人民币71,500,000.00人民币元认购的常州晟威机电股份有限公司普通股，认购完成后持股比例为4.54%。

(五) 主要控股参股公司分析

1.公司主要子公司上海美星电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,128万元，总资产为15,922.86万元，净资产为10,115.87万元。

2.公司主要子公司上海鹭海电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为100万元，总资产为238.19万元，净资产为153.92万元。

3.公司主要子公司沭阳美星照明科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,000万元，总资产为1,501.96万元，净资产为1,051.01万元。

4.公司主要子公司沭阳会川电器科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为200万元，总资产为733.81万元，净资产为229.86万元。

上海鹭海电子有限公司、沭阳美星照明科技有限公司均为上海美星电子有限公司投资设立的全资子公司，沭阳会川电器科技有限公司为沭阳美星照明科技有限公司投资设立的全资子公司。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业，是不可取代的电子元件。由于市场变化及技术的进步，照明领域对薄膜电容器的需求减少，竞争加剧。而未来几年，随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设和新能源（光伏，风能，汽车）等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，工业控制技术推进，预计未来几年，高端薄膜电容器市场仍会稳步增长。

全球市场来看，薄膜电容器生产企业如Panasonic、TDK和法拉电子等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。在中国，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂商。其中，上述跨国公司已纷纷在国内建厂，设立合资或独资公司，进一步加剧市场竞争。

薄膜电容器市场是完全开放、充分竞争的市场。国际市场上，由于产品整体上盈利能力较弱，众多

厂商逐步淡出传统领域，仅存少数几家供应商，竞争重点主要转向新能源、电网等电力电子应用方向发展；国内市场上，大、中、小各类生产厂商并存，产品质量水平参差不齐，市场竞争激烈。

(二)公司发展战略

专注主业，助力“双碳”，引领创新。

(三)经营计划

2023年，公司将维持收入稳定增长，努力控制成本和各项费用。公司在继续巩固传统市场占有率的情况下，将进一步开拓全球新能源市场（新能源汽车、光伏、风电）、轨道交通市场、电网市场：

1、以市场为导向，以研发为抓手，保证新品推进的落地生根。

2、要进一步完善生产管理，推进精益生产。

3、加快自动化水平提升，提高产品质量，降低生产成本。

(四)可能面对的风险

1.主要原材料价格波动风险

公司主要原材料聚丙烯膜、聚酯膜和有色金属占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将对毛利率水平带来影响。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

2.出口市场面临的风险

公司产品出口占有一定比例，地缘政治局面的变化，产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等的变化，都可能使公司面临出口业务波动的风险。

3.汇率变动风险

人民币汇率的变动区间逐步扩大，汇率的短期波动过大将会对经营业绩产生不确定影响。

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在公司《公司章程》中明确了现金分红政策；制定了厦门法拉电子股份有限公司《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（详见2021年4月23日《中国证券报》及上海证券交易所网站）。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

公司已执行2021年度利润分配：根据公司2021年度股东大会决议，2021年度利润分配:以2021年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利16元（含税），派发现金总额为人民币360,000,000.00元，现金红利已于2022年6月10日发放。

(二) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

单位:元 币种:人民币

九、环境信息情况

公司在厂区屋顶建设太阳能光伏发电站：装机容量2.4兆瓦，年发电量约360万kwh；对产区空压以及制冷系统应用减碳技术，减少耗电量。

十、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

公司于2022年3月24日召开第八届董事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案二：

2022年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。分别于2022年3月24日出具对董事会编制的2021年度报告的审核意见；2022年4月21日出具对董事会编制的2022年第一季度报告的审核意见；2022年8月18日出具对董事会编制的2022年半年度报告的审核意见；2022年10月27日出具对董事会编制的2022年第三季度报告的审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2022年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《厦门法拉电子股份有限公司2022年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司除首次发行募集资金外，无新的募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司无重大关联交易情况。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司2022年年度内部控制自我评价报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司监事会

2023年4月26日

议案三：

2022年度财务报告厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以安永华明（2023）审字第61543153_M01号出具了标准无保留意见的审计报告。

二、重要事项说明

公司已执行2021年度利润分配：根据公司2021年度股东大会决议，2021年度利润分配:以2021年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利16元（含税），派发现金总额为人民币360,000,000.00元，现金红利已于2022年6月10日发放。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二)主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额5,670,485,839.54元，资产构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

1）、货币资金增加主要系理财到期赎回；2）、交易性金融资产减少主要系理财到期赎回；3）、应收账款增加主要系营收增加；4）、应收款项融资增加主要系营收增加；5）、固定资产增加主要系长期资产投资增加；6）、在建工程增加主要系东孚厂区新型能源用薄膜电容器技改四期工程建设；7）、长期待摊费用增加主要系机电安装工程量增加；

2、负债结构及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额1,528,688,419.51元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

1）、应付票据增加主要系增加对供应商的票据结算量；2）、应付职工薪酬增加主要系期末应支付员工的短期薪酬增加；3）、应交税费减少主要系期末应交企业所得税减少；4）、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助增加；5）、递延所得税负债增加主要系固定资产折旧财税差异。

3、所有者权益结构及变动情况

截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为4,080,293,512.07元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

1)、营业收入变动原因说明：光伏、工控、新能源汽车市场持续增长。

2）、营业成本变动原因说明：随营业收入增长而增长。3）、销售费用变动原因说明：随营业收入增长而增长。4）、管理费用变动原因说明：随营业收入增长而增长。5）、财务费用变动原因说明：财务费用减少主要系汇兑收益。6）、研发费用变动原因说明：加大研发投入。

（三）现金流量情况，公司现金流量简表如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

1）、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营收增加。2）、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：长期资产投资增加。3）、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：现金分红。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案四：

2022年度独立董事述职报告作为厦门法拉电子股份有限公司第八届独立董事，我们在2022年按照《公司法》、《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

沈艺峰：MBA、管理学博士、博士生导师，厦门大学管理学院MBA中心；程文文：副教授，管理学博士，厦门大学管理学院MBA中心；肖 伟：博士，厦门大学法学院教授；

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会情况

本年度，公司共召开了4次董事会会议，我们出席会议（次数见上表列示）并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了建议和意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、出席股东大会情况

2022年4月21日召开年度股东大会,独立董事沈艺峰、程文文、肖伟对股东大会审议相关事项发表独立意见。

3、现场考察

本年度，在公司各期定期报告编制过程中，我们听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。

2022年6月23日、10月13日，我们全体到公司进行现场办公，听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度的计划及实施和重大事项的进展情况的汇报，并实地考察了工厂。

4、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与我们保持了有效的沟通，对我们提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会

议材料，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本年度内，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

本年度内，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本年度内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求，此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》提交公司第八届董事会2022年第一次会议审议。

2022年3月24日，公司召开了第八届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

2022年4月21日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本年度内，经公司第八届董事会2022年第一次会议及公司2021年度股东大会决议，2021年度利润分配:以2021年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利16元（含税），派发现金总额为人民币360,000,000.00元，现金红利已于2022年6月10日发放。

（八）公司及股东承诺履行情况

根据《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和

未来资金使用计划提出预案。对于该承诺事项，我们将切实监督公司董事会根据《公司章程》及该规划的规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案的合理性发表独立意见。

（九）信息披露的执行情况

本年度内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

本年度内，根据公司制订的《厦门法拉电子股份有限公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，我们严格按照此工作计划和实施方案的要求，督促公司内控工作机构，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度内，公司董事会共召开四次会议，并组织召开薪酬委员会会议一次，审计委员会会议六次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

2022年，我们忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。

独立董事：沈艺峰、程文文、肖伟2023年4月26日

议案五：

2022年度利润分配的预案各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期实现归属母公司净利润1,006,777,692.24元人民币,加年初未分配利润2,790,530,459.90元，减去发放的2021年度股利360,000,000.00元，2022年度未分配利润为3,437,308,152.14元。

公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利18元（含税）的分配预案，派发现金总额为人民币405,000,000.00元，利润分配后结存未分配利润为3,032,308,152.14元。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司

2023年4月26日

议案六：

《2022年年度报告》及年报摘要

具体内容详见2023年4月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《中国证券报》。

厦门法拉电子股份有限公司

2023年4月26日

议案七：

厦门法拉电子股份有限公司关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案。

重要内容提示：

? 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

2. 人员信息:

截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3.业务规模: 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力:安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5. 独立性和诚信记录: 安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息：项目合伙人/签字会计师为姚炜女士，于2005年起成为注册会计师， 2012年开始从事上市公司审计， 2019年开始在安永华明执业， 2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 1 家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业。

质量控制复核人黄寅先生，于2006年起成为注册会计师， 2011年开始从事上市公司审计， 1997年开始在安永华明执业， 2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署及复核 8 家上市公司年报/内控审计，所涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、专业技术服务业、医药制造业等多个行业。

签字会计师苏芸芸女士，于2015年起成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1 家境内上市公司年报/内控审计，

涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况:上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用情况

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。2022年度公司审计费用为110.00万元（包含内部控制审计收费40.28万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经公司审计委员会审核，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘安永华明为公司2023年的审计机构。

（二）公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于公司续聘会计师事务所并确认其报酬的议案》，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会2023年第一次会议审议。

同时独立董事发表了独立意见：安永华明具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2023年度审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）公司第八届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并确认其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案八：

厦门法拉电子股份有限公司关于法拉电子南海路厂区项目投资的议案

一、投资概述

1、随着国内外新能源行业的快速发展，光伏、风电、储能以及新能源汽车的市场持续增长，为进一步推动业务发展、满足市场需求、完善产能布局，公司拟在厦门市海沧区南海路投资建设新型能源用薄膜电容器生产基地，项目固定资产投资约26亿元。

2、2023 年3月30日，公司第八届董事会2023年第一次会议审议通过《关于法拉电子南海路厂区项目投资议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司董事会授权公司总经理或其授权人士签署与本次投资事项相关的投资协议及文件。

二、投资标的基本情况

1、项目名称:法拉电子南海路厂区项目

2、建设内容：项目拟建设厂房及配套设施，购置新型能源用薄膜电容器生产线

3、项目选址：厦门市海沧区南海路

4、项目投资总额及资金来源：约26亿元（最终以实际投资为准），资金来源为本公司自筹。

5、项目建设期：预计自开工建设起三年内完成基础设施建设。基础设施完成后根据市场情况进行新型能源用薄膜电容器生产线投资。

6、项目建设规模：项目规划用地面积约10.6万平方米，最终以实际建设情况为准。

三、对公司的影响

公司本次投资建设生产基地事项符合公司战略发展规划，将进一步完善公司产能布局，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。本项目投资建设将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。

四、风险分析

1、市场风险

本项目产品主要应用于新型能源项目。新能源是未来发展的方向，前景广阔。目前我司在光伏、新能源汽车等市场全球领先，已经形成良好的口碑和供应链。我司在实际执行中也会根据市场情况，及时调整实施进度。

2、技术风险

本项目产品已经成熟，产品的核心技术法拉电子已经获得专利，项目本身属于扩大生产，技术风险小。

五、其他

公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案九：

厦门法拉电子股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会即将届满，经股东提议和董事会研究决定，提名卢慧雄、陈国彬、吴东升、王清明、王文怀、邹少荣为第九届董事会董事候选人。董事会董事候选人简历卢慧雄,男,出生于1974年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；1992年9月至1996年7月就读于厦门大学，获得学士学位，1996年7月进入厦门市法拉发展总公司任技术员，1998年后历任厦门法拉电子股份有限公司物资供应部副经理，办公室副主任，进出口部副经理，出口二部经理，进出口部经理，总经理助理，副总经理，2020年至今任公司董事、副总经理。

陈国彬，男，出生于1969年，中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历，厦门大学项目管理工程硕士学位，高级工程师。1992年8月进入厦门市法拉发展总公司，2008年被厦门市思明区授予第五批“思明区拔尖人才”称号，2013年被厦门市评为第七批“厦门市拔尖人才”。历任厦门法拉电子股份有限公司设备员、五分厂技术厂长、技术科长、技术部副经理、技术中心主任、总经理助理，2017年至今任公司董事、总经理。

吴东升，男，出生于1973年，中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历，厦门大学MPACC中心会计硕士。1998年8月进入厦门市法拉发展总公司，历任厦门法拉电子股份有限公司投资部科员、进出口部副经理、财务部经理、总经理助理兼营销中心主任，2020年至今任公司副总经理兼营销中心主任。

王清明，男，出生于1971年，中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1995年7月进入厦门市法拉发展总公司，历任厦门法拉电子股份有限公司财务部科员、财务部经理助理、财务部副经理、成控部经理、总经理助理，2020年至今任公司副总经理。

王文怀：男，汉族，中国国籍,无境外永久居留权,1972年7月出生，1998年8月参加工作，硕士研究生学历，硕士学位，经济师。历任厦门建发集团有限公司投资二部副经理、投资二部总经理、投资总监。现任厦门建发集团有限公司副总经理、厦门法拉电子股份有限公司董事等职。

邹少荣：男，汉族，中国国籍,无境外永久居留权,1976年5月出生，2000年8月参加工作，大学本科学历，硕士学位，企业法律顾问。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副总经理、法律事务部总经理、法务总监。现任厦门建发集团有限公司总法律顾问、投资总监、厦门法拉电子股份有限公司董事等职。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案十：

厦门法拉电子股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会即将届满，经股东提议和董事会研究决定，提名肖伟、肖珉、蔡宁为第九届董事会独立董事候选人。董事会独立董事候选人简历肖伟：男，1965年6月出生，中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学法学院教授、法学博士、高级经济师。中国证券法学研究会常务理事。福建省经济法学研究会会长。福建省国际经济法学研究会副会长。福建省企业法律工作协会副会长。厦门市金融法学研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，海峡两岸仲裁中心调解员，厦门仲裁委员会仲裁员，广州仲裁委员会仲裁员，哈尔滨仲裁委员会仲裁员。福建英合律师事务所律师。肖珉：女，1971年3月出生，中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学管理学院教授、博士。历任安徽农业大学经济系助教，厦门大学管理学院MBA中心助教、讲师、副教授。2009年1月至今任厦门大学管理学院财务学系副教授、教授、博士生导师。

蔡宁：女，1977年10月出生，中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学管理学院教授、博士。历任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员，2009年至今任厦门大学管理学院副教授、教授。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日

议案十一：

厦门法拉电子股份有限公司关于选举第九届监事会监事的议案各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会即将届满，公司职工代表大会选举张世梅先生为公司第九届监事会职工代表监事，经股东提议，提名李海萍、林芳为公司第九届监事会监事候选人，并同意提交股东大会审议表决。候选监事简历：

李海萍，女，出生于1976年，大学本科学历，高级经济师，1999年7月进入厦门法拉电子股份有限公司，2002年任办公室副主任，2004年任办公室主任，现任总经理助理、公司监事。

林芳，女，汉族，籍贯北京，1970年1月出生, 1992年7月参加工作,大学本科学历,厦门大学工商管理MBA硕士学位,会计师。历任联发集团有限公司审计部经理、厦门建发集团有限公司审计部总经理、董事会秘书。现任厦门建发集团有限公司纪委副书记、审计总监、公司监事等职。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2023年4月26日