法拉电子：2023年度股东大会资料

厦门法拉电子股份有限公司2023年度股东大会会议资料

（股票代码：600563）

2024年4月29日

目 录

一、2023年度股东大会议程

二、议案一《2023年度董事会工作报告》

三、议案二《2023年度监事会工作报告》

四、议案三《2023年度财务报告》

五、议案四《2023年度独立董事述职报告》

六、议案五《2023年度利润分配的预案》

七、议案六《2023年年度报告》及报告摘要

八、议案七《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

九、议案八《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

2023年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

（一）现场会议召开时间：2024年4月29日

（二）网络投票时间：2024年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：厦门市海沧区新园路99号公司办公楼

三、股东大会召集人：公司董事会

四、会议主持人：公司董事长卢慧雄先生

五、会议议程：

（一）推举监票人、计票人；

（二）主持人宣读会议议程；

（三）指定专人宣读本次大会各项议案；

1、《2023年度董事会工作报告》；

2、《2023年度监事会工作报告》；

3、《2023年度财务报告》；

4、《2023年度独立董事述职报告》；

5、《2023年度利润分配的预案》；

6、《2023年年度报告》及报告摘要；

7、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

8、《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

（四）现场投票表决；

（五）股东代表发言、计票（统计网络及现场投票结果）；

（六）监票人宣读表决结果；

（七）律师宣读法律意见书；

（八）主持人宣布大会结束。

议案一：

2023年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2023年新能源应用市场持续增长。公司积极拓展新能源汽车、光伏、储能、风电、工控、轨道交通、家电等领域中高端客户。通过技术研发、提高设备自动化水平、优化供应链管理、完善信息化系统建设，使得公司的综合竞争能力得到进一步提升。

2023年公司实现营业收入38.80亿元，同比增长1.14%，实现归属于母公司所有者的净利润10.24亿元，同比增长1.72%。

二、报告期内公司所处行业情况

薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、轨道交通、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是基础电子元件。未来我国薄膜电容器行业的市场竞争将从产品生产线的扩张转向技术服务的强化和品牌的提升。超薄化、耐高温、高能量密度、安全可靠性将成为主要发展趋势，简单、大批量生产将向小批量、定制化方向发展，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。

国家发展规划明确列出重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备，将有力推动薄膜电容器行业的发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主营业务:

公司从事的主营业务为薄膜电容器的研发、生产和销售，产品涵盖全系列薄膜电容器，所属行业为电子元件制造行业。

（二）公司主要经营模式：

公司拥有独立完整的研发设计、采购、生产和销售体系，采取以销定产的模式开展经营活动。

（三）行业情况说明：

公司专业从事薄膜电容器研发、生产与销售，薄膜电容器规模全球领先。

四、报告期内核心竞争力分析

公司自上世纪60年代开始从事薄膜电容器的研发制造，在技术、研发、生产、管理及人才培养等各方面，拥有丰富的经验，并实现稳定传承。

公司产品品类齐全，覆盖全系列PCB用薄膜电容器、交流薄膜电容器和电力电子薄膜电容器，满足工业控制、光伏、储能、风电、新能源汽车、轨道交通、智能电网、家电、照明等各行业需求。

公司实现了薄膜电容器用金属化薄膜材料的自主研发生产，通过合作开发和内部持续创新建立了法拉独有的设备和材料供应链体系，能紧跟市场需求，实现产品迭代升级以及产品原创性开发。

公司建立了全员参与、持续改进的质量管理体系，拥有先进的试验装备，覆盖电学、光学、化学、材料分析、环境测试等各方面，实现了产品性能的周期性试验和监控，确保了产品质量的稳定。

公司拥有一支完善的售前、售中和售后技术服务队伍，及时响应用户关切，为客户选择、设计适用的产品和提供整体解决方案。

五、报告期内主要经营情况

2023年完成主营业务收入38.01亿元，其中内销收入28.71亿元，同比增长1.73%，出口收入9.30亿元，同比增长0.71%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

2.收入和成本分析

本报告期实现主营业务收入38.01亿元，同比增加1.48%，主营业务成本23.77亿元，同比增加0.53%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

（2）产销量情况分析表

（3）成本分析表

单位：万元

（4）主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额129,192.71万元，占年度销售总额33.30%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额53,029.02万元，占年度采购总额31.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3.费用

本报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用与上年同比变动幅度合理，占营收比例稳定。

4.研发投入

单位：元

5.现金流

公司现金流量充足，经营活动产生的现金流量净额较上年增长8.05%，增长的原因是营收增加、票据贴现以及收款账期的综合影响。

（二）资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：元

其他说明

1、货币资金减少系购买一年期以上的大额存单；

2、应收款项融资增加主要系营收及承兑汇票增加；

3、固定资产增加主要系长期资产投资增加；

4、无形资产增加主要系新增南海路厂区项目土地使用权；

5、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；

6、其他非流动资产增加主要系购买一年期以上的大额存单；

7、应交税费增加主要系应交企业所得税增加。

2.截至报告期末主要资产受限情况

于2023年12月31日，本公司子公司上海美星电子以账面价值为人民币865,923.88元的房屋建筑

物，以及账面价值为人民币328,071.48元的土地，作为抵押取得短期借款人民币10,000,000.00元。

（三）行业经营性信息分析

1、光伏市场：上半年延续快速增长的态势，下半年需求放缓；

2、新能源汽车市场：由于新能源汽车逐步被市场接受，销量增长；

3、工控市场：受经济环境影响，需求下降；

4、家电行业：受经济环境影响，需求下降；

5、照明行业：受经济环境影响，需求下降。

（四）投资状况分析

本公司子公司上海美星电子有限公司已纳入合并报表范围。本公司于截止2021年11月累计出资人民币100,000,000.00元认购上海君联晟灏创业投资合伙企业的普通股，认购完成后持股比例为11.86%。截止报告期末已收回投资成本2,141,891.41元。本公司于2021年7月出资人民币15,000,000.00元认购的苏州西典新能源电气股份有限公司普通股。

本公司于2022年12月出资人民币71,500,000.00人民币元认购的常州晟威机电股份有限公司普通股，认购完成后持股比例为4.54%。

（五）主要控股参股公司分析

1.公司主要子公司上海美星电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,128万元，总资产为13,554.31万元，净资产为9,196.73万元。

2.公司主要子公司上海鹭海电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为100万元，总资产为200.15万元，净资产为158.48万元。

3.公司主要子公司沭阳美星照明科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,000万元，总资产为1,394.49万元，净资产为1,066.81万元。

4.公司主要子公司沭阳会川电器科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为200万元，总资产为556.21万元，净资产为258.87万元。

上海鹭海电子有限公司、沭阳美星照明科技有限公司均为上海美星电子有限公司投资设立的全资子公司，沭阳会川电器科技有限公司为沭阳美星照明科技有限公司投资设立的全资子公司。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是不可取代的电子元件。而未来几年，随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设和新能源（光伏，储能、风电，新能源汽车）等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，工业控制技术推进，预计未来几年，高端薄膜电容器市场仍会稳步增长，同时竞争加剧。

全球市场来看，薄膜电容器生产企业如Panasonic、TDK和法拉电子等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。在中国，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂商。其中，上述跨国公司已纷纷在国内建厂，设立合资或独资公司，进一步加剧市场竞争。

薄膜电容器市场是完全开放、充分竞争的市场。国际市场上，由于产品整体上盈利能力较弱，众多

厂商逐步淡出传统领域，仅存少数几家供应商，竞争重点主要转向新能源、电网等电力电子应用方向发展；国内市场上，大、中、小各类生产厂商并存，产品质量水平参差不齐，市场竞争激烈。

（二）公司发展战略

专注主业，助力“双碳”，引领创新。

（三）经营计划

2024年，公司将维持收入稳定增长，努力控制成本和各项费用。公司在继续巩固传统市场占有率的情况下，将进一步开拓全球新能源市场（新能源汽车、光伏、储能、风电）、轨道交通市场、电网市场：

1、以市场为导向，以研发为抓手，保证新品推进的落地生根。

2、要进一步完善生产管理，推进精益生产。

3、加快自动化水平提升，提高产品质量，降低生产成本。

（四）可能面对的风险

1.主要原材料价格波动风险

公司主要原材料聚丙烯膜、聚酯膜和有色金属占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将对毛利率水平带来影响。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

2.出口市场面临的风险

公司产品出口占有一定比例，地缘政治局面的变化，产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等的变化，都可能使公司面临出口业务波动的风险。

3.汇率变动风险

人民币汇率的变动区间逐步扩大，汇率的短期波动过大将会对经营业绩产生不确定影响。

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在公司《公司章程》中明确了现金分红政策；制定了厦门法拉电子股份有限公司《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（详见2021年4月23日《中国证券报》及上海证券交易

所网站）。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

公司已执行2022年度利润分配：根据公司2022年度股东大会决议，2022年度利润分配:以2022年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利18元（含税），派发现金总额为人民币405,000,000.00元，现金红利已于2023年6月16日发放。

（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

单位:亿元 币种:人民币

九、环境信息情况

等多行业领域应用产品，直接或间接助力国家“双碳”行动。

十、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

公司于2023年3月30日召开第八届董事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。

公司于2023年4月26日召开2022年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2024年4月29日

议案二：

2023年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。分别于2023年3月30日出具对董事会编制的2022年度报告的审核意见；2023年4月26日出具对董事会编制的2023年第一季度报告的审核意见；2023年8月24日出具对董事会编制的2023年半年度报告的审核意见；2023年10月26日出具对董事会编制的2023年第三季度报告的审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2023年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《厦门法拉电子股份有限公司2023年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司除首次发行募集资金外，无新的募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司无重大关联交易情况。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司2023年年度内部控制自我评价报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案三：

2023年度财务报告厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以安永华明（2024）审字第70043399_M01号出具了标准无保留意见的审计报告。

二、重要事项说明

公司已执行2022年度利润分配：根据公司2022年度股东大会决议，2022年度利润分配:以2022年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利18元（含税），派发现金总额为人民币405,000,000.00元，现金红利已于2023年6月16日发放。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二)主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司资产总额6,305,733,192.07元，资产构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

1）、货币资金减少系购买一年期以上的大额存单；2）、应收款项融资增加主要系营收及承兑汇票增加；3）、固定资产增加主要系长期资产投资增加；4）、无形资产增加主要系新增南海路厂区项目土地使用权；5）、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；6）、其他非流动资产增加主要系购买一年期以上的大额存单；

2、负债结构及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额1,550,766,617.64元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

应交税费增加主要系应交企业所得税增加。

3、所有者权益结构及变动情况

截止2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为4,698,681,286.08元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

（三）现金流量情况，公司现金流量简表如下：

单位：元 币种：人民币

主要指标变动说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营收增加、票据贴现以及收款账期的综合影响。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2024年4月29日

议案四：

2023年度独立董事述职报告

肖 伟本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2023年按照《公司法》《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的法律专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

肖 伟：博士，厦门大学法学院教授。2020年4月28日至今任公司独立董事。作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过13项议案，听取或审议10项报告。召开股东大会1次，审议通过6项议案，听取5项报告。本人应参加董事会4次，现场出席4次，没有委托或缺席情况，出席股东大会1次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及公司治理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

本年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作，审议通过3项议案，听取或审议7项报告，对审议事项均投出赞成票。作为薪酬与考核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案与考核事项。本人结合公司实际运营情况，对薪酬考核方案的实施进行了审核，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责。作为独立董事和审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2023年度各期财务报表，对续聘年审机构进行审核，监督外部审计机构工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。

本年度内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。

4、与中小股东的沟通交流情况

本人现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

本年度，本人在公司现场工作时间为15天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司利润分配、投资项目进展等重点关注事项的情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，现场了解东孚厂区建设进度、业务发展、市场开拓等情况。

6、履行职责的其他情况

持续加强法律法规及规则学习，不断提高履职能力。2023年6月参加了上市公司高质量发展专题培训，听取证监局老师作《上市公司独立董事制度改革解读》，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了《最高法院虚假陈述司法解释适用的有关问题》等专题培训。

本年度内，本人对2022年度利润分配、2022年度内部控制评价报告、2023年度委托理财额度、法拉电子南海路厂区项目投资、提名公司第九届董事会董事候选人、续聘会计师事务所等有关事项发表了独立意见/事前认可意见，均表示同意。

与公司管理层交流《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规则修订要点，在公司制定《独立董事工作制度》《独立董事专门委员会议事规则》时提出专业建议意见，建议公司可加强金融工具的使用等，均得到采纳或回应，促进公司管理水平提升。

对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一） 应当披露的关联交易

本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

本年度内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

本年内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年第一季度、半年度、第三季度报告，2022年度内部控制评价报告，关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第八届董事会2023年第一次会议和第九届董事会2023年第一次会议分别审议通过了关于提名第九届董事会董事候选人和聘任高级管理人员、财务负责人的议案。经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，相关审议程序符合相关规定，本人同意以上议案。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本人同意2022年度薪酬实施方案。

四、总体评价

2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。2024年4月29日

2023年度独立董事述职报告

蔡 宁本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2023年按照《公司法》《厦门法拉电子股份有限公司章程》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的会计专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

蔡 宁：博士，厦门大学管理学院教授。2023年4月26日至今任公司独立董事。作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过13项议案，听取或审议10项报告。召开股东大会1次，审议通过6项议案，听取5项报告。本人应参加董事会3次，现场出席3次，没有委托或缺席情况，应出席股东大会0次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及成本控制等情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

本年度，公司董事会审计委员会召开会议6次，审议通过2项议案，听取或审议7项报告. 本人应参加董事会审计委员会3次，现场出席3次，对审议事项均投出赞成票。作为审计委员会的主任委员，本人充分发挥会计专长优势，勤勉尽责，与会计师事务所就公司财务、业务情况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告并提供专业的意见和建议，认真审议续聘会计师事务所并确定其报酬的议案等重要工作事项，切实履行作为委员的相应职责，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

本年度内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。

4、与中小股东的沟通交流情况

关注公司召开业绩说明会的情况并积极参与，在公司参加的2023 年厦门辖区上市公司投资者集体接待日活动中，解答投资者的问题，广泛听取投资者的意见和建议。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

本年度，本人在公司现场工作时间为10天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营情况，主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况与公司管理层进行了深入交流和探讨。通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

6、履行职责的其他情况

持续加强法律法规及规则学习，参加了2023年第5期上市公司独立董事事后培训（线上），学习了上市公司独立董事制度改革解读、新形势下独立董事法律责任变化、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等内容，不断提高履职能力。

对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本年度内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本年度本人任期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年第一季度、半年度、第三季度报告。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本年度本人任期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况，未聘任或者解聘财务负责人。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

四、总体评价

2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。

2024年4月29日

2023年度独立董事述职报告

肖 珉本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2023年按照《公司法》、《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的会计专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

肖 珉：博士，厦门大学管理学院财务学系教授。2023年4月26日至今任公司独立董事。作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过13项议案，听取或审议10项报告。召开股东大会1次，审议通过6项议案，听取5项报告。本人应参加董事会3次，现场出席3次，没有委托或缺席情况，应出席股东大会0次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及财务管理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

本年度，公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会共审议通过3项议案，听取或审议7项报告。本人应参加董事会审计委员会3次，现场出席3次，对审议事项均投出赞成票。作为审计委员会委员，本人与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，对报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查，对续聘年审机构进行审核，对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督，保障全体股东权益不受损害。作为薪酬与考核委员会的委员，对高级管理人员薪酬方案的实施进行了认真的审核，有效地保证了公司地规范运作。

本年度内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期

报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。

4、与中小股东的沟通交流情况

参加了公司2023年半年度业绩说明会，与投资者交流并听取投资者的意见和建议。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

本年度，本人在公司现场工作时间为10天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，就公司生产经营、财务管理等情况进行了现场调研和认真审核，听取公司管理层关于内控制度的计划及实施和重大事项的进展情况的汇报，并实地考察了工厂，了解公司在产品研发、技术创新等方面的情况。

6、履行职责的其他情况

持续加强法律法规及规则学习，参加了2023年第5期上市公司独立董事事后培训（线上），学习了上市公司独立董事制度改革解读等内容，不断提高履职能力。

对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本年度内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本年度本人任期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年第一季度、半年度、第三季度报告。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本年度本人任期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况，未聘任或者解聘财务负责人。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

四、总体评价

2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。

2024年4月29日

议案五：

2023年度利润分配的预案各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期实现归属母公司净利润1,024,049,476.14元人民币,加年初未分配利润3,437,308,152.14元，减去发放的2022年度股利405,000,000.00元，2023年度未分配利润为4,056,357,628.28元。公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利20元（含税）的分配预案，派发现金总额为人民币450,000,000.00元。利润分配后结存未分配利润为3,606,357,628.28元。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司

2024年4月29日

议案六：

《2023年年度报告》及年报摘要

具体内容详见2024年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《中国证券报》。

厦门法拉电子股份有限公司

2024年4月29日

议案七：

厦门法拉电子股份有限公司关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案。

重要内容提示：

? 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币

59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户70家。

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息。项目合伙人/签字注册会计师为姚炜女士，于2005年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2019年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

质量控制复核人温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用设备制造业、汽车制造业、批发业等多个行业。

签字注册会计师陈基梁先生，于2014年成为注册会计师、2021年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括交通运输、仓储和邮政业。

2.诚信记录。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用情况

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。2023年度公司审计费用为110.00万元（包含内部控制审计收费40.28万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

经公司审计委员会审核，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘安永华明为公司2024年的审计机构。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2024年4月29日

议案八：

厦门法拉电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划厦门法拉电子股份有限公司（以下简称公司）在致力于成长和发展的同时，重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。

二、股东回报规划制定的基本原则

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当年实现的可供分配利润的30%。

（三）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

三、股东回报规划制定的决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。公司在制定和调整利润分配方案时，监事会应当发表审核意见，提交股东大会批准。股东大会审议公司制定和调整利润分配方案时采取现场会议和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见，并经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。

四、公司未来三年（2024-2026年度）的具体股东回报规划

（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司利润分配的最低现金分红比例：根据《公司章程》，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公

司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

六、本规划由公司董事会负责解释。

以上请审议。

厦门法拉电子股份有限公司2024年4月29日