迪马5：关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：400234 证券简称：迪马5 主办券商：西南证券

重庆市迪马实业股份有限公司关于转让控股子公司股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

经与合作方友好协商，公司子公司重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）拟将持有重庆晟东春璟房地产开发有限公司（以下简称“晟东春璟”）51%的股权转让予重庆春风地产有限公司（以下简称“春风地产”）。股权转让后，公司不再持有晟东春璟任何股权，退出项目公司，春风地产持有晟东春璟100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，该交易金额无须提交股东大会审议。此项交易无需经过政府有关部门批准，本次交易尚需经过工商部门变更登记。

（五）交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不属于金融属性企业。

二、交易对方的情况

1、法人

名称： 重庆春风地产有限公司注册地址：重庆市九龙坡区二郎街道石杨路266号8号商业注册资本：6,220万元主营业务：房地产开发（凭资质证书执业），房屋销售，房屋租赁。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）法定代表人：赖国强控股股东：重庆春风实业集团有限公司持有其100%股权信用情况：非失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：重庆晟东春璟房地产开发有限公司

2、交易标的类别：股权资产

3、交易标的所在地：重庆市巴南区李家沱B分区李家沱街道

4、注册资本：2.4亿元

5、法定代表人：项伟

6、主营业务：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股东情况：同原地产持有晟东春璟51%的股权，春风地产持有晟东春璟49%

的股权。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的股权存在因项目公司融资而质押的情况，在该标的股权办理工商变更登记前，将解除相关质押。交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）涉及债权债务转移

本次股权转让将同步解决同原地产与春风地产之间的债权债务。

（四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权转让后，同原地产将不再持有晟东春璟任何股权，完成项目退出，不再纳入公司合并报表。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计情况

截止2023年12月31日，晟东春璟经审计资产总额为38,097.50万元，净资产为20,518.06万元，营业总收入为67,130.62万元，净利润为-2,605.80万元。

截止2024年6月30日，晟东春璟未经审计资产总额为33,509.01万元，净资产为20,325.06万元，营业总收入为1,605.91万元，净利润为-193.00万元。

（二）定价依据

基于标的公司账面资产情况，经双方协商确定该股份股权转让价款为人民币100,848,668.32元（大写：人民币壹亿零捌拾肆万捌仟陆佰陆拾捌元叁角贰分）。

（三）交易定价的公允性

上述股权转让价格公允，不存在损害公司利益的情况。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

经公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》后，交易双方将签署股权转让协议，主要内容及履约安排如下：

（一）股权收购款支付方式和时间

上述股权的收购价格为人民币100,848,668.32元，在3个月内完成全部转让价款的支付并解决同原地产及公司相关方的债权债务。

（二）转让工商变更登记及担保解除

自股权协议签署后生效后5个工作日内，办理相关股权转让工商登记手续并同步办理项目公司原续存贷款解除同原地产及关联公司担保责任。春风地产将配合公司进行工商变更及担保责任解除工作，若逾期办理的，将向同原地产承担违约责任。

在春风地产按照股权转让协议的约定支付完毕全部股权转让价款且在完成上述股权转让及工商变更登记手续之日起，将按最新的持股比例享有股东权利。

（二）交易协议的其他情况

根据议案通过内容，相关支付具体条款、债权债务解除、双方的权利义务等情况将在相关股转协议进行约定。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次转让项目公司股权，将有利于优化项目债权债务，有利于达成公司退出项目的目的，稳定公司持续经营。

（二）本次交易存在的风险

本次交易存在政策变更或其他不可控因素导致标的股权不能办理变更登记等情况，请投资者注意风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次股权转让将有效梳理及处置房地产开发项目，对公司持续经营能力和未来发展无重大影响。

（四）其他

授权公司管理层及子公司管理层具体办理相关股转事宜。

七、备查文件目录

公司第八届董事会第十九次会议决议

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会2024年8月28日