迪马5：关于修订公司章程及相关议事规则公告
公告编号：2024-119证券代码：400234 证券简称：迪马5 主办券商：西南证券
重庆市迪马实业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、章程修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订和删除条款对照
修订前 修订后第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。第三条 公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，于
第三条 公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，于
公告编号：2024-1192002年7月23日在上海证券交易所上市。
2002年7月23日在上海证券交易所上市。公司股票于2024年8月7日从上海证券交易所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股转公司”) 依托原证券公司代办股份转让系块统设立并代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”) 挂牌转让。第六条 公司注册资本为人民币2,491,506,284元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币2,491,506,284元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。后续章节条款中涉及的“股东大会”全部依次调整为“股东会”第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商
公告编号：2024-119不成或无法协商引发诉讼或仲裁的，由公司住所地法院或仲裁委适用中国法律解决。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。
删除该条款后续条款编号相应调整第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十七条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
公告编号：2024-119程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对公司股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对公司股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十七条 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
公告编号：2024-11910%，回购的股份应当在三年内转让或注销。
10%，回购的股份应当在三年内转让或注销。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任期届满且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如上述人员在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任期届满且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向全国股转系统申报离任信息并办理股份限售事宜。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）季度报告、中期报告和年度报告；
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（三）对公司的经营提出建议或者质
询；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）中期报告和年度报告；
公告编号：2024-119第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式等仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公告编号：2024-119作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
公告编号：2024-119对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。
（四）董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有
公告编号：2024-119
（二）选举和更换非职工董事，决定有
关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立
董事的津贴标准；
（四）选举和更换非职工监事，决定有
关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十五）公司与关联人发生的交易（上
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大交易事项，包括购买或者出售资产（不含购买
关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非职工监事，决定有
关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十二）审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计合并总资产5%以上的关联交易；累计12个月达到前述标准的，应提交股东会审议；
（十三）审议批准以下重大交易事项，
包括购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等），交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的
公告编号：2024-119原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等上市规则中要求提交股东大会审议的重大交易；
（十七）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）对公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（二十一）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议法律、法规和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，达到该标准的交易提交股东会审议。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围;
（十四）融资借款、对外提供财务资助
（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等，金额或价值累计达到公司合并净资产50%及以上；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十四条 公司下列对外担保行为（本章程所指对外担保不含公司为购
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（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
买公司开发房产的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发及持有房产的客户所提供的装修担保），须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（若净资产为负值则参考净资产绝对值）；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到以公司合并报表为基础计算的上述标准的，视同公司提供担保，应由公司股东会审议通过。公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是
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连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保除外。因司法纠纷引起，为解决债务问题变动及处置资产而遗留的原存续担保，原则上不属于新增担保责任，将结合债务解决具体方案履行相应的决策程序。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当说明原因并公告。第四十七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足5人时；
…
第四十六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；…第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具体会议地点在会议通知中写明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
第四十七条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，因故延期、取消或变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司可以提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
公告编号：2024-119在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法
律意见。
删除该条款
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
公告编号：2024-119
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。…
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的10日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。…第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…
第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，应当以书面形式通知董事会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的10日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。… 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求10日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股大
公告编号：2024-119知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…第六十五条 董事会在召开股东大会的通知或补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十三条 董事会在召开股东会的通知或补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第六十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
第六十七条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
公告编号：2024-119载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
公告编号：2024-119第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第八十六条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。
第八十四条 董事会和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会指派信息披露负责人负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；…
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)股东会认为和本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第八十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限10
年。
公告编号：2024-119第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。
第九十二条 …公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…
第九十条 …公司董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会非职工代表成员
的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会非职工代表成员
的任免及其报酬和支付方法；
公告编号：2024-119
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）解除任期尚未届满的非职工董
事、非职工监事职务；
（九）利润分配政策的调整；
（十）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整；
（八）法律、行政法规或本章程规定的
其他事项。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
删除该条款
第九十九条 董事、监事候选人名单以
第九十六条 董事、监事候选人名单以
公告编号：2024-119
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提案的方式提请股东会表决。
第一百条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由前任董事会提出非独立董事及非职工董事选任的建议名单，提交董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等额的董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出非职工董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出非职工董事选任的建议名单，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出非职工董事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。
(二)持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东可
公告编号：2024-119候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事及非职工董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资料予董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后，提交公司董事会审议。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案
以向公司董事会提出非职工董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
公告编号：2024-119提请股东大会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。第一百零一条 公司选举董事时应执行以下原则：
(一) 公司独立董事和非独立董事候选
人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(二) 董事的当选原则：董事候选人根
据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。公司选举非由职工代表担任的监事时亦执行前款规定的原则。
第九十八条 公司选举董事时应执行以下原则：
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。公司选举非由职工代表担任的监事时亦执行前款规定的原则。
第一百零二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
第九十九条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
公告编号：2024-119
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百零六条 …股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条 …股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日逾起未逾2年；
（三）破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
公告编号：2024-119
（四）任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
清算完结之日起未逾3年；
（四）任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百一十五条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
第一百一十二条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会通过后予以披露。董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
公告编号：2024-119未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及担任职工董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。以上事项发生时，董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。以上事项发生时，董事会将在2日内披露有关情况。
公告编号：2024-119进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第一百二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十七条规定
的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
删除该条款
公告编号：2024-119验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
删除该条款
公告编号：2024-119单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。第一百二十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会
删除该条款
公告编号：2024-119计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百三十条 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人、职工董事2人。董事会设董事长1人。
第一百二十四条 董事会由5名董事组成，包括职工董事2人。董事会设董事长1人。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公告编号：2024-119
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准
预案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理工作；
（十八）法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）法律、法规或本章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
公告编号：2024-119员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百三十四条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的20%以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
第一百二十八条 董事会有权行使下列：
（一）审议单项金额在公司最近一期经
审计合并总资产20%（包含）以上的重大投资（含委托理财）；重大投资项目可以组织专业人员进行评审。
（二）审议公司在一年内购买、出售、
处置重大资产单笔或累计达最近一期
公告编号：2024-119
除上述情形外，董事会的经营决策权限为：
（一）单项金额在公司净资产30%以下
的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行、非公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额人民币20000万元以下，
融资后公司资产负债率在65%以下的借款；
（三）累计金额在公司最近一期经审计
净资产50%以下的资产抵押、质押；
（四）除本章程第四十五条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、
置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
经审计合并总资产20%以上的事项（合并报表范围内的子公司之间相互出售、转让资产的除外）；
（三）审议单笔金额或价值达到公司最
近一期经审计合并净资产绝对值10%（包含）以上至50%（不包含）以下的融资借款（包含公司以质押、抵押等方式办理的银行借款或类似借款）或者对外提供财务资助（含委托贷款）；累计超过合并净资产50%（包含）以上应当报股东会批准。
（三）单笔金额在公司最近一期经审计
合并净资产10%以上（包括）至50%以下（不包含）的资产抵押、质押、赠与、承包、租赁等事项，累计超过合并净资产50%（包含）应当报股东会批准；
（四）除本章程第四十四条规定的须提
交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（五）审议公司与关联人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计合并总资产值绝对值0.5％以上的关联交易；公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易；前述关联交易应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
（六）法律、法规或本章程规定，以及
股东会授予的其他事项。
公告编号：2024-119
第一百三十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百四十条及《上市
公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。除上述职责外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
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定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使特别职权第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使特别职权第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百四十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
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第一百四十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当经独立董事专门会议审议的事项主要包括：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本章程第一百四十条规定的事
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项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第一百四十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的
其他事项。
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第一百四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
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公告编号：2024-119或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（二）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（三）除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
公告编号：2024-119的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第一百四十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面或通讯通知全体董事和监事。第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议
时；
（二）监事会提议时；
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议
时；
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（三）1/3以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
（二）监事会提议时；
（三）1/3以上董事提议时。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第一百四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会指定信息披露负责人员保存，保管期限为10年。
公告编号：2024-119独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第五章第三节董事会秘书第一百五十六条~第一百六十二条
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第一百六十三条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理（副总裁、助理总裁）并由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁、助力总裁）、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十五条 公司设总经理（总裁）1名，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘外的管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
公告编号：2024-119第一百七十五条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
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第一百七十五条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
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第一百七十八条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十八条 监事会行使下列职权：
… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。第一百九十条 监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面（邮递或传真）送达全体
第一百七十一条 监事会每年度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面、传真或网络通讯方式
公告编号：2024-119监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。…
送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。…第一百九十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。
第一百七十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由信息披露负责人员保存，保管期限为10年。
第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。
第一百九十九条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
公告编号：2024-119第二百零三条 公司的利润分配政策为：
…
（四）利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
1、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）
第一百八十四条 公司的利润分配政策为：
…
（四）利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程的规定，拟定利润分配方案。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，分红基础条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会、股东会对利润分配方案
的研究论证程序和决策机制1 、公司的利润分配方案由公司董事会审议，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
2、在股东会对利润分配预案进行审议
前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公告编号：2024-119公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足
3、利润分配方案须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案
后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须
经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
3、董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分
配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。
公告编号：2024-119上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或公司当年经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。”
（五）董事会、股东大会对利润分配方
案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、
董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、对本章程规定的利润分配政策进行
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公告编号：2024-119
3、公司董事会审议通过利润分配预案
并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案
后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，
公告编号：2024-119须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、
国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷
风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
公告编号：2024-119影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或
者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分
配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策执行情况
1、公司股东大会对年度或中期利润分
配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当严格按照证券监管部门的
公告编号：2024-119有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二百零六条 公司聘用取得“执行证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；…
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；…第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真及其他电子通讯方
式送出；
公告编号：2024-119
（四）公司章程规定的其他形式。
（三）以公告方式进行；
（四）章程规定的其他形式。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真等）方式进行。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真等）方式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电子邮件或传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真等方式送出的，以电子邮件、传真、通讯发送的记录时间为送达日期。
第二百一十九条 公司指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第二百条 公司以全国股转公司信息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
公告编号：2024-119第二百二十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应的分割。公司合并或分立都应编制资产负债表及资产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第二百零三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应的分割。公司合并或分立都应编制资产负债表及资产清单。公司自股东会作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百二十七零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百
八十三条的规定予以解散。
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第二百
公告编号：2024-119三十一条的规定予以解散。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指是其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指是其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有
公告编号：2024-119的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、股东大会议事规则修订内容
修订前 修订后 第一条 为保证重庆市迪马实业股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议程序及决策的合法性，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《公司法》）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定，特制定本规则。
第一条 为保证重庆市迪马实业股份有限公司（下称“公司”）股东会会议程序及决策的合法性，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《公司法》）、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定，特制定本规则。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证交所”），说明原因并公告。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司，说明原因并公告。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会将在作出董事会决议后的2个月内发出召开股东会的通知并召开股东会。
公告编号：2024-119在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的10日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
第十一条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应
公告编号：2024-119应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…
当在作出董事会决议后的10日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。… 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求10日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
公告编号：2024-119案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
…
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
…
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东会通知、补充通知及股东会文件中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
第二十二条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公告编号：2024-119开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，但应配合公司要求做好股东会登记工作。第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事、总经理和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 公司召开股东会，全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第四十三条 …公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第四十三条 …公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
公告编号：2024-119征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股大会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十八条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
第四十八条 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和全国股转公司规则的要求，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。第五十四条 股东大会应有会议记录。第五十四条 股东会应有会议记录。会
公告编号：2024-119会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；… (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；… (六)律师（如有）及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》对
第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在全国股转系统刊登有关信息披露内容。
公告编号：2024-119有关内容作摘要性披露，但全文同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
三、董事会议事规则修订内容
修订前 修订后第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。第三条 董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长1名，董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人事（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三条 董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长1名。
第四条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会表决通过后予以披露。董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公告编号：2024-119董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。以上事项发生，董事会将在2日内披露有关情况。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。以上事项发生，董事会将在2日内披露有关情况。
第七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事。
删除该条款后续编号顺延
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。信息披露负责人应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。第九条 董事会秘书与公司证券部负第八条 信息披露负责人负责董事会
公告编号：2024-119责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议
时；
（二）监事会提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面或通讯方式通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议
时；
（二）监事会提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事、总经理及其他高级管理人员列席
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事、高级管理人员列席董事会会议。
公告编号：2024-119董事会会议。第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
删除该条款后续编号顺延第十六条 董事会议事范围
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准
第十四条 董事会议事范围
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、章程规定的
收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）法律、法规或公司章程规定，
公告编号：2024-119
预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
以及股东会授予的其他职权。
第十七条 议案的提出公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开前10日送交董事会秘书或证券部，以便制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。…
第十五条 议案的提出公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案原则应于董事会召开前5日送交信息披露负责人，以便制作文件，由信息披露负责人汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并送交董事审阅。…第十九条 议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列顺
序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其
他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还必须事先请有
关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利
第十七条 议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列顺
序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其
他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还可以请有关专
家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全
公告编号：2024-119于全体董事审议，防止失误。…
体董事审议，防止失误。…第二十条 议案的表决…
(四)公司重大关联交易、聘用或解聘会
计师事务所，在征得1/2独立董事以上的同意，方可提交董事会讨论。
（五）董事会审议的事项涉及有关联关
系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。
（六）未出席董事会会议的董事如属于
有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（七）董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 议案的表决…
（四）董事会审议的事项涉及有关联关
系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。
（五）未出席董事会会议的董事如属于
有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
（六）董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
第二十二条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
公告编号：2024-119过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审
过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
公告编号：2024-119议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会指定信息披露负责人员保
公告编号：2024-119保管期限为10年。 存，保管期限为10年。第二十八条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第二十六条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和全国股转公司关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
四、监事会议事规则修订内容
修订前 修订后第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）及公司章程的有关规定，特制定本规则。
第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《 非上市公众公司监督管理办法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由监事会选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期 3 年，可以连任。
第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不低于监事总数的三分之一。监事会设监事会主席一名，监事会主席由监事会选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期 3 年，可以连任。
公告编号：2024-119股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第四条 公司章程中第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四条 公司章程中第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面（邮递或传真）送达全体监事。有下列情形之一的，经监事会召集人或1/3 以上监事提议，或应总经理的要求，监事会可以召开临时会议。
（一）公司已经或正在发生重大的资产
流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施。
（二）董事会成员或经理层有违法违纪
行为，严重影响公司及股东的利益。
（三）对公司特定事项进行专题调研论
证或请董事会、经理层提供有关咨询意见。
（四）监事会对某些重大监督事项认为
需要委托律师事务所、会计师事务所等专业性机构提出专业意见。
（五）监事会认为有必要召开临时会议
的其他情况。监事会临时会议决议与定期会议决议，具有同等效力。
第五条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面、传真或网络通讯方式送达全体监事。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，经监事会召集人或 1/3以上监事提议，监事会可以召开临时会议。监事会临时会议决议与定期会议决议，具有同等效力。
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第八条 监事会召开定期会议应在10天前并将会议的时间、地点、议题书面通知全体监事，并附会议相关资料。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的进行监督，对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第八条 监事会召开定期会议应在5天前并将会议的时间、地点、议题书面（邮递、电子邮件、传真等）通知全体监事，并附会议相关资料。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会应将召开股会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会或股东会批准的重大关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的进行监督，对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。第十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
第十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
公告编号：2024-119讼。
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）提议召开临时股东大会；
（七）列席董事会会议；
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
讼。
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七））向股东会提出议案；
（八）列席董事会会议；
（九）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（十）公司章程规定或股东会授予的其
他职权。第十八条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10年。
第十八条 监事会会议记录作为公司档
案由信息披露负责人保存，保管期限为
10 年。
四、修订原因
由于公司终止上市，根据法律法规要求，经第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议同意对公司章程及相关议事规则进行修订，最终版本参见刊登于全国中小企业股转系统的公司章程及相关议事规则。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议。
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重庆市迪马实业股份有限公司
董事会2024年9月30日