济川药业：关于2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告

湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划

部分限制性股票回购注销实施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?回购注销原因：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月14日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于1名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15万股；鉴于4名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股。

?本次注销股份的有关情况：

一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2023-055）。

2、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），至今公示期已满45天。公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

由于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；鉴于4名激励对象发生降职、降级，按照《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象5名，合计回购注销限制性股票190,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,058,500股，均为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划所授予的限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885798021），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年11月28日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、 法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事宜出具的专项法律意见认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年11月24日