济川药业：2023年第一次临时股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三 年 十二 月
湖北济川药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2023年第一次临时股东大会会议议程
二、2023年第一次临时股东大会须知
三、2023年第一次临时股东大会会议资料
非累积投票议案：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
湖北济川药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2023年
月
日14:00网络投票时间：
2023年
月
日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
济川药业办公楼会议室
主
持
人：曹龙祥
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 1关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 2关于修订《股东大会议事规则》的议案 3关于修订《董事会议事规则》的议案 4关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署股东大会决议和会议记录 |
| 序号 | 会议议程 |
| 主持人宣布大会结束 |
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
- 4 -
湖北济川药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案一：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.15万股。上述限制性股票已于2023年7月24日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由922,418,160股减少至921,716,660股。
2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。2023年8月28日，公司本次授予28万股限制性股票登记手续已完成，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由921,716,660股增加至921,996,660股。
2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。上述限制性股票已于2023年11月28日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由921,996,660股减少至921,806,660股。
据此，本公司注册资本由人民币92,241.8160万元变更为人民币92,180.6660万元，总股本由92,241.8160万股变更为92,180.6660万股。
二、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币92,241.8160万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币92,180.6660万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为92,241.8160万股，公司的股本结构为：普通股92,241.8160万股。 | 第二十条 公司股份总数为92,180.6660万股，公司的股本结构为：普通股92,180.6660万股。 |
| 3 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 5 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 6 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，累积投票制的具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。 …… （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司董事会； 2、持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，累积投票制的具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。 …… （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司董事会； 2、持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东 |
| 提名； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人； 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 | 提名； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 | |
| 7 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使 | 第一百零七条 董事会行使下 |
| 下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 |
| 审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… | 行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… | |
| 10 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准除公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。 （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准除公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。 （四）董事会授予的其他职权。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容详见2023年12月9日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司章程》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订，以进一步规范股东大会运作流程。具体内容详见2023年12月9日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司股东大会议事规则》。请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订，以进一步规范董事会运作流程。具体内容详见2023年12月9日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》。请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了促进湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见2023年12月9日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司独立董事工作制度》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年12月27日