济川药业：2023年年度股东大会会议资料

湖北济川药业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四 年 五 月

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2023年年度股东大会会议资料目录

一、2023年年度股东大会会议议程

二、2023年年度股东大会须知

三、2023年年度股东大会会议资料

非累积投票议案：

关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

关于公司2023年度财务决算报告的议案

关于公司2023年度利润分配方案的议案

关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案

关于《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案

关于部分募集资金投资项目变更的议案

关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案

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2023年年度股东大会会议议程

召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

现场会议召开时间：

2024年

月

日14:00网络投票时间：

2024年

月

日

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾

济川药业办公楼会议室

主

持

人：曹龙祥

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董事会

2024年

月

日

- 4 -

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2023年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过

分钟，内容应围绕本次大会的议案。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。

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董事会

2024年

月

日

议案一：

关于公司2023年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2023年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年度报告全文及摘要已于2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予以审议。

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董事会

2024年

月

日

议案二：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2023年度董事会工作情况及2024年工作思路。

请予以审议。

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董事会

2024年

月

日

附件1：湖北济川药业股份有限公司2023年度董事会工作报告

附件1：

湖北济川药业股份有限公司2023年度董事会工作报告

一、 2023年公司总体经营情况回顾

2023年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。报告期内，公司实现营业收入965,453.72万元，较上年增长7.32%；归属于上市公司股东的净利润282,278.12万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润269,230.67万元，分别比同期增长30.04%、32.72%。

二、2023年度董事会工作

2023年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：

（一）公司规范治理方面

公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，公司共召开了8次董事会、2次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议及2次股东大会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

（二）募集资金方面

报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。

（三）对外投资方面

截至2023年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中报告期内出资900万元；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,100万元，其中报告期内出资300万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，报告期内未有新的出资；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资900万元，其中报告期内出资900万元；对南京征祥医药有限公司出资6,000万元，其中报告期内出资6,000万元。

（四）产品引进方面

报告期内，公司紧扣中长期发展战略和市场需求，以商业拓展赋能外延式扩张，达成了4项产品引进或合作协议，包括1个用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂 ZX-7101A，1个中医定向透药治疗仪，2个分别用于妇科和眼科的医疗器械类产品，丰富了现有治疗管线，有利于公司业务的可持续发展，符合公司的发展战略和长远利益。

（五）投资者关系方面

报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2023年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时报告82份。

公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，

公司实施了2022年年度权益分派方案，共计派发现金红利8.11亿元，占归母净利润的37.37%。

三、董事会决议事项

2023年公司共召开了8次董事会和2次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：

四、2024年工作思路

2024年，公司将立足“发展、转型、创新”的战略定位，秉持“企业要有一定的发展速度，员工要有一定的收入增长，对政府要有一定的税收贡献，对社会、股东要有一定的责任奉献”的“四个一”价值理念，着力打造具备未来属性的核心竞争力，发力产品合作引进，积极实施改良创新研发领域及技术平台搭建，加速日化市场拓展，快速推进“安全、规范、质量、成本”领先的精益化制造模式，大力培植人才获取与协同管理能力，提前布局中长期增长点，实现集团公司高质量发展目标。

公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真

实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

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董事会2024年5月8日

议案三：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2023年度监事会工作情况。

请予以审议。

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监事会

2024年

月

日

附件2：湖北济川药业股份有限公司2023年度监事会工作报告

附件2：

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2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2023年度，公司共召开了8次监事会。具体情况如下：

（一）2023年4月7日召开了第九届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

（二）2023年4月12日召开了第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（三）2023年5月8日召开了第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对

象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。

（四）2023年7月3日召开了第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（五）2023年8月11日召开了第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

（六）2023年8月14日召开了第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。

（七）2023年10月20日召开了第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2023年12月8日召开了第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对公司2023年度工作的核查评价

（一）公司运作情况

2023年，公司第九届监事会在2023年度列席了公司8次董事会和2次股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：

公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2023年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留

意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。

（三）公司募集资金存储和实际使用情况

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2023年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

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监事会2024年5月8日

议案四：

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2023年度独立董事工作情况。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2024年

月

日

附件3-1：湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姚宏）附件3-2：湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢超军）附件3-3：湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨玉海）

附件3-1：

湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姚宏）

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：

一、2023年度独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姚宏，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性

和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职情况

（一）、出席股东大会、董事会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况

2023年度，本人出席审计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

（三）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公

司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

（一）、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）、募集资金的使用情况

公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

（四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。

公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）、业绩预告及快报情况

报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六）、聘任或更换会计师事务所情况

公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

（八）、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

（九）、信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

（十）、内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、参加培训情况

报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。

五、总体评价和建议

2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：姚宏

2024年

月

日

附件3-2：

湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢超军）

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：

一、2023年度独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司（现更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司）董事、万鸿集团股份有限公司（现更名为百川能源股份有限公司）独立董事。现任上海嘉坦律师事务所律师。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性

和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职情况

（一）、出席股东大会、董事会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况

2023年度，本人出席提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

（三）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司

相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

（一）、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）、募集资金的使用情况

公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

（四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。

公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）、业绩预告及快报情况

报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六）、聘任或更换会计师事务所情况

公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

（八）、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

（九）、信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

（十）、内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、参加培训情况

报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。

五、总体评价和建议

2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：卢超军

2024年

月

日

附件3-3：

湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨玉海）

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：

一、2023年度独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人，上海山源电子科技股份有限公司董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事。本人自2022年10月25日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中

国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职情况

（一）、出席股东大会、董事会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况

2023年度，本人出席审计委员会4次，以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

（三）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的

介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

（一）、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）、募集资金的使用情况

公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

（四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。

公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）、业绩预告及快报情况

报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六）、聘任或更换会计师事务所情况

公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

（八）、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

（九）、信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

（十）、内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，

议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、参加培训情况

报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。

五、总体评价和建议

2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：杨玉海

2024年

月

日

议案五：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2023年度财务决算情况。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

附件4：湖北济川药业股份有限公司2023年度财务决算报告

附件4：

湖北济川药业股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年，面对深远复杂的外部环境和行业政策，公司上下围绕董事会制定的战略方向，始终坚持创新驱动，拥抱变革，在研发、资本、营销、生产领域构建了更加贴合公司发展的经营管理模式，公司业务运行稳定有序，可持续发展的运行质态稳步提升，圆满完成了经营目标。现将公司2023年财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据

经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10804号）。2023年，公司实现营业收入965,453.72万元，较上年增长 7.32%；归属于上市公司股东的净利润282,278.12万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润269,230.67万元，分别比同期增长 30.04%、32.72%

最近三年公司主要会计数据：

二、主营业务收入及毛利率情况

单位：元

2023年，公司实现主营业务收入963,802.52万元，其中医药工业收入为927,900.45万元，同比增长7.56%，主要是报告期内（1）2023年上半年，公司主要品种蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒市场需求大量增加；（2）公司积极加强销售渠道的拓展，积极推进空白市场、潜力市场的开发，形成新的增量。

三、公司主要财务数据分析

1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：元

2、主要费用及税费情况及变动分析

单位：元

注：

财务费用同比下降200.23%，主要是由于利息收入增加所致；所得税费用同比上升

39.81%，主要是由于净利润增加所致。

四、报告期公司现金流量表的构成情况

单位：元

注：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比上升

32.17%，主要是由于销售回笼增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比上升

73.78%，主要是由于报告期内理财产品投资减少所致。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案六：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2023年末母公司累计未分配利润3,184,823,722.22元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税）。

以截至2024年3月31日公司总股本921,806,660股扣减公司回购账户961,700股后的股本数920,844,960股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,197,098,448.00（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.41%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为20,095,644.00元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合计为1,217,194,092.00元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的43.12%。

在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案七：

关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第十届董事、监事在2024年的薪酬标准。

一、薪酬方案

公司董事（不包含独立董事）、监事的薪酬由基础年薪和绩效奖励以及专项奖金（如有）构成：

1、基础年薪：根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定。

2、绩效奖励：根据公司和董事会薪酬与考核委员会每年度为董事（不包含独立董事）、监事设定的绩效考核指标，安排人力资源中心按照“季度+年度”组织实施绩效考核，根据考核结果发放绩效奖金。

3、专项奖金：经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批（涉及董事、监事的需经股东大会审批），可以临时性地为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事（不包含独立董事）、监事设定的项目考核指标，安排人力资源中心按照年度组织实施项目考核，根据考核结果以奖励基金的形式发放专项奖金。

公司独立董事的津贴为12万元/年（含税），按季度平均发放。

二、公司董事、监事2024年薪酬标准

单位：万元

注1：石珊女士因个人原因辞去公司职工代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体详见公司于2024年4月20日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于职工代表监事、证券事务代表辞职暨补选职工代表监事的公告》（公告编号：2024-019）。

注2：绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动50%。

注3：上述薪资标准不包括专项奖金，经公司董事会薪酬与考核委员会提案并经履行相关法定程序审批后，公司可以临时性地（如有）为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事的薪酬补充。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案八：

关于《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案九：

关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司 2024年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案十：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相

关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案十一：

关于关于部分募集资金投资项目变更的议案

各位股东及股东代表：

? 本次拟变更的原项目名称： 2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”

? 本次拟变更的新项目名称及投资总金额：新产品研发项目，总投资额33,400万元。

? 变更募集资金投向的金额：“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”。

? 新产品研发项目：建设期5年，本项目不直接产生经济效益。

? 上述部分募投项目变更不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次募投项目的变更已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

（二）募投项目的投入情况

公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用2122.80万元所致。

注2：经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议以及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将中药提取车间五项目的剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。

注3：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

公司拟将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”尚未使用募集资金中的32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”，由公司全资子公司济川有限负责实施。本次拟变更募集资金投向的金额为32,184.92万元，占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为23.26%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

（四）履行的审议程序

2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1. 原项目计划投资情况

“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”总投资54,499.72万元，拟新建47,974.99平方米固体楼、连廊等，项目达产后将新增7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的生产能力。项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。原项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行省备[2019]30190号）和泰州市行政审批局出具的《关于对济川药业集团有限公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20592号）。由于该项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

2. 原项目实际投资情况

原项目建设期为2年，因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司于2023年4月7日经董事会、于2023年5月8日经股东大会审议通过，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月。

截至2024年3月31日，该项目总体投入情况如下：

单位：万元

注1：剩余募集资金包含该项目存在的已签订合同尚未支付的尾款及质保金等，考虑到部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，后续部分项目尾款结算周期尚不确定，为提高募集资金使用效率，公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金用于新产品研发项目。后续尾款及质保金满足相关付款条件，公司将使用自有资金进行付款。截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。

（二）变更的具体原因

产品剂型及生产工艺变化：小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。根据经营策略，公司正在加速推进小儿豉翘清热糖浆投入生产并上市销售工作，预计小儿豉翘清热糖浆的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。现有产能基本满足市场需求：由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前公司小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。新增产能基本能满足未来增长需求：截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推

进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

本项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。

（二）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

（三）项目投资概算

本项目总投资33,400万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准），其余部分由公司以自有或自筹资金予以补足。

具体投资安排如下：

单位：万元

在本项目实施过程中，公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具体研发产品做适当调整。

（四）项目实施的必要性

本项目所涉及的产品预计具有临床价值高、市场前景较好等特点，主要产品具体如下：

1. 皮肤系统疾病用药

根据世界卫生组织（WHO）数据，皮肤病将是21世纪人类历史上发病率最高、致残率最高、传染性最强的疾病之一。据我国2020年《皮肤病流行病学研究专家共识》指出，中国人群皮肤疾病的患病率高达40%—70%，所致健康寿命损失在所有疾病中位列第四。随着人们生活节奏加快、大气污染日益严重，导致我国皮肤病发病率不断提高，发病人群日趋年轻化。皮肤病的常见主观症状是瘙痒和疼痛，不仅带来躯体强烈不适，同时增加患者的精神痛苦。

在皮肤类疾病中，银屑病和特应性皮炎，与自身免疫问题紧密相关，病程长且难以治愈，复发率高，中重度银屑病和特应性皮炎对患者造成了很大的疾病负担。雄激素性脱发是一种发生于青春期和青春期后的毛发进行性减少性疾病，同样给患者带来严重的精神压力和心理负担。

我国市场上的治疗药物主要是传统的外用药物以及国外医药企业生产的生物类制品，本土企业在新兴药物上尚未形成有效竞争优势。相比现有药物，新型的外用药物配合口服药物，对于提高疗效及患者依从性具有诸多优点。本项目重点投入开发口服配合外用的产品组合，是公司在皮肤系统药品市场的重要战略布局，将为公司拓展新的市场，提高公司的综合竞争力。

2. 围手术期用药

根据中国卫生健康统计年鉴，2015-2019年我国住院病人手术人次每年保持

11.2%的增速，目前国内每年大约有8000万台左右的手术。由于术中麻醉和手术创伤，在术后的三至七天里，大部分患者会经历术后疼痛和功能恢复的问题。而中国市场上用于术后功能恢复的产品种类有限，镇痛类产品也有镇痛效果不足、成瘾性等问题。本项目将投资于已有分子的改良创新，在现有临床价值确切的药

物基础上进行新的用法开发，帮助手术后患者提高生活质量、加快康复速度、节省医疗成本。

3. 中成药创新

根据《“十四五”中医药发展规划》，国家支持推动建设高水平中医药传承保护与科技创新体系，加强开展基于古代经典名方、名老中医经验方、有效成分或组分等的中药新药研发；支持儿童用中成药创新研发。本项目中，公司借助在儿科中医药领域的传统优势，投资开发针对儿童消化性疾病的创新中成药，解决未满足临床需求，进一步巩固公司在儿科和中药领域的核心竞争力

四、市场前景和风险提示

本项目预计在未来5年内投入完毕，主要投资于新产品的研发投入，不包含该等产品的生产设施建设费用，无法直接测算预计经济效益。该等产品预计具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。

本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在着国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预期、研发失败、产品市场前景变化等风险。

五、募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。调整后的募投项目情况如下：

单位：万元

本次变更部分募集资金用途事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议，现提请各位股东及股东代表审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日

议案十二：

关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

2024 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。根据审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑工作量和市场价格，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商拟确定 2024年度审计费用合计170万元（含税），其中财务报表审计费用为120万元（含税）、内部控制审计费用为50万元（含税）。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2024年5月8日