济川药业：关于子公司参与认购基金份额的公告

湖北济川药业股份有限公司关于子公司参与认购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的：杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远境诚三期”、“合伙企业”、“基金”）

? 投资金额：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）

全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）认缴出资总额为人民币5,000万元。

? 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，公司全资子公司济川有限于近日签订了《杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），作为有限合伙人以自有资金参与认购博远境诚三期的出资份额人民币5,000万元。

本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议，具体情况如下：

二、主要合作方基本情况

博远境诚三期的普通合伙人及执行事务合伙人为苏州博远福业三期创业投资合伙企业（有限合伙）。

1、企业名称：苏州博远福业三期创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320505MADAHQBU9N

3、类型：有限合伙企业

4、注册资本：101万元

5、住所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

6、成立日期：2024年1月17日

7、执行事务合伙人：博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

10、经营状况：苏州博远福业三期创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年1月17日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

三、关联关系或其他利益关系说明

博远境诚三期及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

博远境诚三期及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与博远境诚三期投资的投资人不存在一致行动关系。

公司本次认购博远境诚三期基金份额，不存在下列主体持有基金份额，或在

基金、基金管理人中任职的情形：

1、公司董事、监事或高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东；

3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

四、基金基本情况

1、基金名称：杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330108MADB96W85L

3、类型：有限合伙企业

4、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路336号9幢10141室

5、成立时间：2024年2月1日

6、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、基金管理人：博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司

基金管理人（登记编码：P1064224）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

8、管理类型：受托管理

9、基金规模：基金拟募集规模为人民币30亿元（最终以实际募集金额为准）10、经营状况：博远境诚三期成立于2024年2月1日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

11、投资人与投资比例

济川有限作为有限合伙人以自有资金参与认购博远境诚三期的出资份额为人民币5,000万元。截至公告披露日，公司尚未支付投资款，后续将根据合伙协议的要求以自有资金履行投资款的支付义务。目前，由于基金尚在认购期，其他有限合伙人尚未全部确定。

五、基金管理模式及投资模式

1、管理模式

合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

（1）关键人士

Penghui Chen先生、陶峰先生

（2）合伙事务的执行

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人有权依据合伙企业与合伙企业管理人签署的管理协议约定将执行合伙事务的权利授权给博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司单独或与普通合伙人共同行使。

有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。

（3）资金托管

合伙企业资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的全国性商业银行托管。

（4）合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可通过电话、视频会议或其他类似方式参与会议，合伙人会议决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。

（5）投资决策委员会

投资决策委员会的主要职责是：依据协议的约定，对合伙企业管理人投资管理团队提交的合伙企业投资及项目退出（但合伙企业进入清算程序的项目退出除外）等重大投资事项之建议进行审议并做出决议。

（6）顾问委员会

顾问委员会将应普通合伙人或顾问委员会过半数以上委员召集召开会议的要求参加会议并以向普通合伙人就潜在利益冲突、投资限制豁免等事项提供建议和意见。

2、投资模式

（1）投资方式和投资范围

博远境诚三期主要通过对在中国区域内设立的或主要运营在中国境内的医药、生物科技、医疗服务、医疗器械、设备、诊断、医疗IT、医疗健康、动物保健及其上下游潜在应用等相关领域（“医疗领域”）及其他领域的企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。出于现金管理之考虑，博远境诚三期的现金可以用于存放银行、购买国债、或购买国有大型商业银行和其他金融机构发行的其他固收或类固收类的理财产品

（2）退出机制

投资决策委员会依据协议约定对项目退出（但因本合伙企业进入清算程序而退出的项目除外）进行审议并做出决议。

六、合伙协议的主要内容

1、出资方式

所有合伙人均以人民币现金方式出资。

2、出资进度

所有合伙人在投资期内分三期出资，具体：第一期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之四十；第二期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之三十；第三期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之三十。

3、合伙企业费用

3.1合伙企业费用指因本合伙企业的设立、经营和活动而产生或导致的成本、费用和负债。管理费以外的合伙企业费用应在所有合伙人之间按其认缴出资比例分摊。

3.2管理费

在投资期内，全体合伙人每年应当承担的管理费为其对合伙企业认缴出资总额的百分之二；退出期以及延长期（如有）内，各合伙人每年应当承担的管理费为支付管理费之时该合伙人已用于投资但尚未退出且未核销的投资成本的百分之二；退出期及延长期（如有）届满后，不再收取管理费。

4、收益分配和亏损分担方式

4.1现金分配

合伙企业取得任何可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，可分配资金应在合伙企业收到相关款项后，首先按照约定的分配比例进行分配。其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分应当分别分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。同时就除特殊有限合伙人以外的有限合伙人就其根据前述分配比例计算的部分将进一步按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：：

（1）第一顺序：返还该有限合伙人的累计实缴出资，即100%归于该有限合伙人，直至其依据本第(1)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；

(2)第二顺序：支付该有限合伙人优先回报，即在根据上述第(1)项分配之后如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至对该有限合伙人就其依据本第(2)项取得的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的8%/年（单利）的年化投

资收益率（从每次提款通知的到账日和该有限合伙人实际缴付该期出资之日二者中较晚者为准，分别起算到该分配时点为止）。

(3)第三顺序：如有剩余，弥补普通合伙人回报，即100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第(3)项取得的累计金额等于该有限合伙人依据上述第(2)项取得的累计优先回报/80%×20%的金额。

(4)第四顺序：“20/80”分配，即上述第(1)、(2)、(3)项分配后如仍有剩余，

则剩余款项在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配，其中的20%分配给普通合伙人，其余80%分配给该有限合伙人。

4.2非现金分配

普通合伙人应尽最大努力以现金进行分配。合伙企业解散和清算前，如普通合伙人决定进行非现金分配，可以向合伙人分配可流通证券，除非有限合伙人无法依据适用的证券法律、法规自由买卖可流通证券。合伙企业解散和清算时，除可流通证券外，普通合伙人亦可决定以非流通证券或股权进行非现金分配。除前述约定情形外，非经顾问委员会简单多数同意，普通合伙人不得自行决定进行非现金分配。

4.3亏损分担

除合伙协议另有约定之外，合伙企业对全体合伙人认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资比例予以分担；对于超出全体合伙人认缴出资总额的亏损将由普通合伙人予以承担。

5、合伙期限

合伙企业的期限为自首次交割日起，满七年之日止；退出期届满，经普通合伙人提议并经顾问委员会审议通过，基金期限可延长一次，每次一年。合伙企业的“投资期”是指自首次交割日起至以下日期中先发生之日为止（首次交割日起满四个周年日；合伙企业的认缴出资总额在做出任何合理预留后都已经在投资期内实际使用完毕；发生关键人士事件，且自关键人士事件发生之后普通合伙人未能按照协议的约定提出顾问委员会认可的替任关键人士，且有限合伙人同意按照合伙协议的约定提前终止投资期）；退出期是指投资期届满之日起至首次交割日

起满七年内的期间，普通合伙人有权自主决定将前述退出期进一步增加十二个月。

七、本次投资对公司的影响

公司本次参与设立基金符合公司发展战略，博远境诚三期主要针对在中国区域内设立的或主要运营在中国境内的医药、生物科技、医疗服务、医疗器械、设备、诊断、医疗IT、医疗健康、动物保健及其上下游潜在应用等相关领域（“医疗领域”）及其他领域的企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资，有利于公司借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，获得投资收益。同时，公司认为博远境诚三期的管理团队在医疗健康行业拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，有助于公司与相关领域的企业建立密切合作关系，发掘业务机会，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

八、本次投资对公司的风险

基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；投资收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2024年8月17日