济川药业：华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业本次发行部分募投项目延期的事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、本次发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。

公司本次发行募投项目投入情况如下：

单位：万元

注1：公司第十届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金 31,414.14万用于“新产品研发项目”。

注2：公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目中药提取车间五项目。公司终止该募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久补充流动资金。

注3：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，原料六车间建设项目变更为年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目。其中，原料六车间建设项目剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目尚需投入募集资金16,359.71万元，节余6,404.87万元用于本次发行募投项目产品研发项目。

注4：募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”及“新产品研发项目”的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）的全资子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）、上海济嘉的全资子公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）的全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

2020年10月12日，根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司同意使用募集资金115,177.20万元向全资子公司济川有限进行增资，使用募集资金16,500.00万元向公司全资下属子公司济川医学进行增资，使用募集资金6,700.00万元向公司全资下属子公司东科制药进行增资，用于上述募投项目建设。

二、本次部分募投项目延期的情况

（一）项目概述

“数字化经营管理平台建设项目”拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。

（二）项目拟延期完工时间和延期原因

本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中受外部环境影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致信息化项目投入进度受到影响；此外，随着企业数智化技术发展，为更好的利用新的数智化技术赋能企业管理，2024年公司进行IT架构的整体规划调整，项目需要根据新的规划适配调整，进行分步实施，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。

公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期如下：

注：经公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“数字化经营管理平台建设项目”预计达到可使用状态日期由2023年12月延期至2025年9月。

（三）项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、济川药业履行的决策程序情况

2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意本次发行部分募投项目延期事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

济川药业本次部分募投项目延期系结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。