山鹰国际：2023年第三次临时股东大会会议资料

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山鹰国际控股股份公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二○二三年十一月

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目 录

目 录 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6

议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 7

议案四、关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 8

议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 9

议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 10

议案七、关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 11

议案八、关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 13

议案九、关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案 ...... 15

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会议议程

会议时间：2023年11月29日14:30会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼会议主持人：吴明武先生

一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数；

二、会议审议议案

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4.《关于修订<独立董事制度>的议案》

5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

6.《关于续聘会计师事务所的议案》

7.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

8.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

9.《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》

三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；

四、股东投票表决；

五、宣布表决结果及股东大会决议；

六、律师宣读见证法律意见；

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七、主持人宣布现场会议结束。

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议案一、关于修订《公司章程》的议案各位股东及代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，按照公司的实际情况，对《公司章程》的有关条款进行了梳理和修订。具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》（公告编号：临2023-089）。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会 二○二三年十一月二十九日

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议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二三年十一月二十九日

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议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》。具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会二○二三年十一月二十九日

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议案四、关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事制度》。

具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二三年十一月二十九日

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议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《监事会议事规则》。具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二三年十一月二十九日

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议案六、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力。信永中和在担任本公司审计机构期间，坚持独立审计的原则，提供了高质量的审计报告，同时，为公司在提高会计核算的合理性、公允性，提升内控，夯实基础管理，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用，较好地履行了审计机构的责任与义务。

根据公司第八届董事会第三十四次会议决议，提请股东大会续聘信永中和为公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构，并授权董事会决定其2023年度相关审计费用。具体内容详见公司2023年11月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-090）。

请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会二○二三年十一月二十九日

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议案七、关于选举第九届董事会非独立董事的议案各位股东及代理人：

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司董事会提名吴明武先生、陈银景先生、许云先生、游知女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

公司第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

具体内容详见公司2023年11月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-088）。

本次选举采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会二○二三年十一月二十九日

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附：非独立董事候选人简历吴明武先生，出生于1967年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。曾任吉安集团有限公司执行董事，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司总经理，泰盛科技（集团）股份有限公司董事长。现任本公司董事长、总裁，福建泰盛实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司执行董事，泰盛贸易股份有限公司董事长。陈银景先生，出生于1972年，中国国籍，大专学历，中级技术职称。2002年加入公司，历任亚太造纸事业部总经理、山鹰纸业销售有限公司总经理等职。现任本公司首席运营官。

许云先生，出生于1978年，中国国籍，会计学博士，中国注册会计师非执业会员（CICPA）、国际财务管理协会高级国际财务管理师（SIFM）、美国供应管理协会注册供应管理专业人士（CPSM）、厦门国家会计学院兼职论文导师。曾任公司造纸事业部供应链总监、马鞍山造纸基地财务总监、包装事业部综合管理总监。现任本公司财务负责人。

游知女士，出生于1978年，中国国籍，硕士研究生学历。曾任天瑞集团股份有限公司副总裁、IBM国际商业机器（中国）有限公司咨询总监、得力集团有限公司副总裁。现任本公司首席数字官兼首席人力资源官。

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议案八、关于选举第九届董事会独立董事的议案各位股东及代理人：

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司董事会提名刘文先生、夏莲女士、陈凌云女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合上市公司独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。具体内容详见公司2023年11月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-088）。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过，可提交公司股东大会选举。本次选举采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二三年十一月二十九日

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附：独立董事候选人简历刘文先生，1965年出生，中国国籍，林产化工博士，正高级工程师，硕士研究生导师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国制浆造纸研究院有限公司（原轻工业部造纸工业科学研究所）制浆研究室主任、技改办主任、产业部研发部主任、副总工等职，冠豪高新技术股份有限公司独立董事。先后参与和主持国家支撑计划、重点研发计划、军工配套科研和技改项目、横向服务多个项目的研究开发工作。主持开发和生产的产品涉及电气用纸、过滤用纸、建筑装饰用纸、卷烟用纸、农业用纸、书画用纸、医疗用纸、军工配套用纸等。完成的项目曾获轻工业部、黑龙江省、中国烟草总公司等科技进步奖。曾获中央企业劳动模范，国防科技工业协作配套先进个人，中国造纸学会蔡伦科技奖。现任中国制浆造纸研究院有限公司总工程师、研究开发部主任、衢州分院院长，中国造纸学会特种纸专业委员会常务副主任兼秘书长，河南江河纸业股份有限公司独立董事。夏莲女士，1978年出生，中国国籍，北京大学市场营销学士学位、欧洲工商管理学院（INSEAD）组织变革高管硕士学位。曾任长江商学院助理院长、北京清控道口投资管理有限公司总经理、北京上奇资本控股有限公司经理，在工商管理及商业资讯方面拥有逾二十年经验。现任远见教育科技（深圳）有限公司执行董事及总经理、中版昆仑传媒有限公司董事、安踏体育用品有限公司和绿叶制药集团有限公司独立董事。2022年11月至今任本公司独立董事。陈凌云女士，1979年出生,中国国籍,厦门大学管理学(会计学)博士。现为东华大学管理学院副教授,硕士生导师,工商管理系副主任,会计专业硕士学位点学术负责人，钜泉光电科技（上海）股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司和上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事。主要研究领域包括会计准则、内部控制与风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文几十篇,出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家自然科学基金、国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。2009年作为财政部内部控制规范体系重点科研课题组成员,参与了《企业内部控制评价指引》的起草、意见征求和最终的定稿过程。2022年11月至今任本公司独立董事。

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议案九、关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及代理人：

鉴于公司第八届监事会任期即将届满，公司监事会提名季若愚女士、孔峻先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司2023年11月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-088）。本次选举采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会二○二三年十一月二十九日

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附：非职工代表监事候选人简历季若愚女士，出生于1983年，中国国籍，本科学历。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司人力资源部部长。现任本公司人力资源中心副总经理，上海山鹰国际商业管理服务有限公司监事。

孔峻先生，出生于1970年，中国国籍，大专学历。2011年加入公司，历任审计督察中心审计主管、经理、高级经理职务，现任本公司审计督察中心审计总监。