山鹰国际：关于全资子公司转让产业并购基金份额的公告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-115债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于全资子公司转让产业并购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司（曾用名：山鹰投资管理有限公司，以下简称：“山鹰私募”）将其持有的39,500.00万元嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）实缴份额转让给海盐杭州湾创业投资有限公司（以下简称：“受让方”），转让价格53,913.33万元。
? 《关于全资子公司转让产业并购基金份额的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
? 该产业并购基金不在公司合并报表范围内，本次交易事项不会导致合并
报表范围发生变更，不会对公司生产经营活动产生重大影响。本次交易将对公司当期财务产生积极影响，具体的会计处理以及对公司损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
2020年2月18日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》，同意山鹰私募与浙江龙盈凤凰私募基金管理有限公司（曾用名：浙江农银凤凰投资管理有限公司）共同发起设立浙江农银凤凰绿色环保浆纸并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金已完成工商登记注册并取得了营业执照，基金注册名称为嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙），产业并购基金首期规模350,100万元，山鹰私募认缴投资额10亿元，占比28.56%。具体内容刊登于2020年2月19日、2020年2月21日、2020年3月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2020-029、临2020-030和临2020-042）。
一、交易概况
2024年9月10日，山鹰私募与受让方签署了《嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定山鹰私募以人民币53,913.33万元将其持有的39,500.00万元产业并购基金实缴份额转让给受让方。转让价款分两期支付，受让方应于2024年10月31日前支付第一期转让价款27,463.35万元，于2024年11月15日前支付第二期转让价款26,449.98万元。因合伙份额转让而产生的税负，由双方根据相关法律法规的规定自行承担。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2024年9月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司转让产业并购基金份额的议案》。
二、交易对方情况介绍
企业名称：海盐杭州湾创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330424572935100D
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：朱虹
成立日期：2011年04月18日
注册资本：10000万人民币
经营范围：创业投资；创业投资管理及咨询服务（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）。
股东情况：海盐县西塘桥街道政务服务中心持有100%的股权。
本次交易事项不构成关联交易，公司与受让方不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
山鹰私募持有的嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）的39500万元出资份额。
（二）交易标的基本情况
企业名称：嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330424MA2CYGX78G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年03月19日
注册资本：350100 万人民币注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1408-8室经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业持股比例如下：
| 合伙人性质 | 合伙人名称 | 转让前认缴出资额（万元） | 转让前认缴出资比例（%） | 转让后认缴出资额（万元） | 转让后认缴出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 浙江龙盈凤凰私募基金管理有限公司 | 100 | 0.03 | 100 | 0.03 |
| 有限合伙人 | 海盐杭州湾创业投资有限公司 | 50,000 | 14.28 | 89,500 | 25.56 |
| 深圳市瀚信资产管理有限公司合伙 | 50,000 | 14.28 | 50,000 | 14.28 | |
| 上海山鹰私募基金管理有限公司 | 100,000 | 28.56 | 60,500 | 17.28 | |
| 台州凤凰夏木股权投资合伙企业（有限合伙） | 150,000 | 42.84 | 150,000 | 42.84 | |
| 合计 | 350,100 | 100.00 | 350,100 | 100.00 |
本次份额转让后山鹰私募将收回全部投资款，后续公司将不再对剩余认缴份额出资，并按相关要求办理退伙事宜。主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 86,458.96 | 86,458.98 |
| 净资产 | 85,991.31 | 85,991.32 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2024半年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -8.86 | 0.0096 |
注：2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计,2024年半年度财务数据未经审计。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）交易标的权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价情况：本次交易定价由双方协商确定，转让价格人民币53,913.33万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人放弃优先受让权。
四、转让协议的主要内容
转让方：上海山鹰私募基金管理有限公司受让方：海盐杭州湾创业投资有限公司交易价格：人民币539,133,315元支付期限：分两期支付，受让方应于2024年10月31日前支付第一期转让价款274,633,463元，于2024年11月15日前支付第二期转让价款264,499,852元。税费：因合伙份额转让而产生的税负，由双方根据相关法律法规的规定自行承担。工商变更：自第一期转让价款到达转账方账户之日起10个工作日内，双方应当促使合伙企业向工商登记机关办理变更登记手续。
违约责任：若因一方原因导致合伙企业无法按时完成工商变更手续，双方应及时商定宽限期。若宽限期届满仍无法完成的则视为该方违约。如受让方逾期付款，则应按每日万分之一点五的标准，按逾期支付金额支付迟延付款赔偿金，逾期支付超过三个月的，转让方有权解除本协议。
五、对上市公司的影响
本次交易主要基于公司整体战略发展规划，有利于进一步回笼资金，聚焦主营业务，保障公司健康持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该产业并购基金不在公司合并报表范围内，本次交易事项不会导致合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营活动产生重大影响。本次交易将对公司当期财务产生积极影响，具体的会计处理以及对公司损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年九月十一日