ST中珠：2022年年度股东大会会议资料

中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十二日

中国·珠海

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目 录

一、会议议程

二、2022年年度股东大会会议注意事项

三、2022年年度股东大会表决办法

四、会议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年度独立董事述职报告》

4、审议《公司2022年度财务决算报告》

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

7、审议《关于计提资产减值准备的议案》

8、审议《公司2022年年度报告全文》及摘要

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中珠医疗控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时 间：二〇二三年五月十二日 上午10:30地 点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室主持人：董事长叶继革先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、宣布“2022年年度股东大会会议注意事项”。

三、宣布“2022年年度股东大会表决方法”。

四、对下列议案进行审议：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年度独立董事述职报告》

4、审议《公司2022年度财务决算报告》

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

7、审议《关于计提资产减值准备的议案》

8、审议《公司2022年年度报告全文》及摘要

五、股东发言及回答股东提问。

六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。

七、推选2022年年度股东大会现场表决监票人。

八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。

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九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。

十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。

十一、股东大会见证律师发表见证意见。

十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。

十三、会议主持人宣布会议结束。

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中珠医疗控股股份有限公司2022年年度股东大会会议注意事项为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：

一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。

二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。

四、本次股东大会共有8项议案，无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。

五、会议期间请关闭手机等通讯工具。

中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二三年五月十二日

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中珠医疗控股股份有限公司2022年年度股东大会表决办法

一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2022年年度股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。

二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。

三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。

八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案一：

中珠医疗控股股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中珠医疗控股股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下，请审议：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年是极不平凡的一年,面对经济下行的重重挑战，公司董事会统筹安排、稳定经营工作，按照年初制定的全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作均有序推进；公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展。

2022年度，公司实现营业收入50,597.14万元，比上年同期减少12.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-79,922.15万元，比上年同期减少278.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-77,873.82万元，较上年同期减少

261.90%。截至2022年12月31日，公司总资产371,267.06万元，比上年年末减少

16.72%；归属于上市公司股东的净资产279,776.70万元，比上年年末减少22.23%。

二、2022年度董事会主要工作回顾

（一）继续强化公司治理水平

报告期内，公司董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（二）切实做好公司的信息披露工作

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关。2022年，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（三）投资者关系管理工作

2022年，公司通过专线电话、E互动平台、业绩说明会等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东利益，充分发挥了独立董事作用。

（五）加强培训，强化规范运作意识

报告期内，公司董事会高度重视、抓好规范运作培训工作。一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格要求公司董事、监事、高级管理人员自我学习及培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各子公司、各级项目公司管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。

（六）推动管理升级，构建活力组织

报告期内，公司董事会指导管理团队深入推进组织结构优化和流程建设，构建规范、高效的管理体系，以提升整个组织的运行效率和质量。实施精益化管理，降低运营成本，提高生产效率和管理水平。完善人才选拔机制，加强人才培训，建立完善考

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核和激励机制，建设专业、高效、创新、进取的管理、技术团队和员工队伍，使组织充满活力，为公司持续发展构建有活力的组织。

三、董事会日常工作

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，各位董事均能按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。报告期内，公司第九届董事会共召开董事会6次，其中第三十一次会议以现场表决加视频的方式召开，其余全部以通讯表决方式召开。具体审议议案如下表所示：

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（二）董事会下设专业委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会在2022年均能按照规则的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，促进公司规范运作，在推进董事会自身建设、发展战略、治理水平等工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营管理、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。报告期内，董事会下设各专业委员会较好地发挥了专业作用，报告期内共召开审计委员会会议9次、提名委员会会议2次。各专门委员会依据董事会制订专业委员会职权范围运作，就公司董事会审议的重大相关事项，尽职尽责进行研究、讨论，并对相关事项提出专业意见和建议，供董事会决策参考。

1、战略委员会密切关注宏观政策环境，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司2022年战略发展方向、工作方针进行审议并提出了建议。

2、审计委员会在年度审计工作中，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就审计过程中发现的问题及审计报告提交的时间进行沟通和交流；审计委员会就公司关联交易事项进行审核并发表意见；切实履行了审计委员会工作职责。

3、薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

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4、提名委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司相关职务的资格和能力。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。所有独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、股东提议召开股东大会等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

（四）股东大会召开情况

按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规要求，报告期内，董事会审议拟召开2次股东大会，截至本报告期末，实际召开2次股东大会。

会议召开情况如下表所示：

（五）董事会、股东大会出席会议情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和2次股东大会，董事参加董事会和股东大会的情况如下：

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四、2023年工作计划

2023年公司董事会将以党的二十大和中央经济工作会议精神为指引，继续忠实、勤勉地履行职责，不断加强董事会建设，进一步健全公司规章制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。2023年董事会将重点做好以下工作：

（一）继续提高公司内控治理水平

2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，坚定战略方向，优化战略部署，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，进一步稳固和提升公司的核心竞争能力。

（二）推进董事会日常工作规范高效

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。

（三）继续提升董事、高级管理人员履职能力

积极组织董事、高级管理人员参加各类培训，提高自律意识和工作的规范性，提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

（四）进一步做好投资者关系管理工作

通过“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投

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资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（五）尽快完成董事会换届选举工作

为保证公司法人治理结构的完善和经营管理团队的稳定，公司董事会将认真做好董事会换届选举工作，建立健全权责清晰的组织架构和治理体系，确保公司董事会规范高效运作，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护上市公司及全体股东的利益。

2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层加强内部制度执行力度，通过内部执行和外部发展，引领公司稳步发展。

请各位股东审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案二：

中珠医疗控股股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东和员工负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督。公司监事列席了2022年度历次股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责。

报告期内，公司监事会审阅了公司定期报告，听取了公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况；重点对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性、对公司重大决策事项、关联交易、内部控制、募集资金使用等方面进行了有效监督；充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，维护了公司和全体股东利益，促进公司规范运作。监事会成员勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，依据相关规定对公司相关监督事项进行了监督并发表了意见。

现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议6次，其中第九届监事会第二十次会议以现场方式召开，出席股东大会2次，具体如下：

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公司共召开股东大会2次（2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会），每次股东大会均有公司监事列席参加。

公司监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事示范规则》的规定。公司监事会认真履行了监督、检查等职能，对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。

二、监事会2022年度对有关事项的监督

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会成员根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，并对公司依法规范运作、定期报告、财务情况、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、聘任审计机构等方面履行了监督职能。

（一）定期报告的审核情况

报告期内，公司监事会依据《公司章程》有关规定，审核了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，对以上报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定，是否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书面审核意见。

监事会认为：公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。

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监事会认为：公司内部制度健全，三会运作规范，能够按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开股东大会和董事会；董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中认真谨慎、勤勉尽责、廉洁自律，为公司持续健康发展做出了努力，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

针对公司在股东中珠集团及其关联方资金占用方面存在的问题，管理层已积极采取相关措施进行整改，切实维护了公司及全体股东利益。公司后期将加强内控管理，严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，督促全体董事、高级管理人员勤勉尽责，从维护股东及公司利益出发。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，听取财务人员的汇报，对公司的财务状况进行询问和检查；核查董事会拟提交股东大会的财务报告，审查会计师事务所的审计报告，对2022年度的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督，认真审核了公司的季度、半年度和年度财务报告及其他文件，并出具了相应的审核意见。

监事会认为：公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务制度健全，财务运行规范，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况；各期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了保留审计意见的审计报告，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见及所涉事项的专项说明是年审会计机构的独立判断和发表的审计意见，客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易事项属于公司正常的业务需要，

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交易定价以市场价格为依据，遵循了关联交易价格和条件的公允性，不会影响公司的资产独立性，符合中国证监会和上交所有关规定。本次关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制情况进行了检查，认真审阅了公司2022年内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制出具的报告，对公司内控制度建设情况和内部控制活动进行了解。监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司财务和各项经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，资金使用履行了规定程序。

（七）公司对外投资及资产交易情况

通过对公司2022年对外投资及资产交易情况的核查，报告期内公司对外投资和资产交易均经过了相应的审批程序，由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易价格按照公平、公开、公正的原则进行，没有发现内幕交易行为，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）关于会计政策变更的意见

公司会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，符合公司实际情况，能够客观、

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公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，监事会同意本次会计政策的变更。

（九）公司监督内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。

（十）公司监事的任职情况

2022年12月26日，公司监事会主席黄冬梅女士的提出书面辞职报告。黄冬梅女士因个人原因申请辞去公司第九届监事会监事及监事会主席职务，黄冬梅女士辞职后将 不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由于黄冬梅女士辞职导致公司监事会成员低于法定人数，在公司改选出新的监事就任前，黄冬梅女士仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事及监事会主席职务。公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任监事。

三、2022年工作计划

2023年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进上市公司进一步的规范运作。主要工作计划如下：

（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责

2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更

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好地维护股东权益。

（二）加强监督检查，全方位防范经营风险

与公司所聘任的会计师事务所保持沟通，依托内部审计部门，充分利用内外部审计信息，延长有效监督线，利用各方工作成果，人员联动，信息共享，与审计、合规等部门加强协调合作，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

监事会还将持续依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

（三）监督公司信息披露工作

监事会将时刻与公司信息披露工作部门保持沟通，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。

（四）加强学习，提高监事会管理水平

公司监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。加强沟通汇报，积极与监管部门沟通汇报，主动配合监管，贯彻落实监管建议及意见，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；加强职业道德建设，维护股东利益。

2023年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，行使监督职责，完善对公司依法运作的监督管理，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，加强与董事会、管理层的沟通，全面履行监督职责，促进公司治理水

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平提升，切实维护好全体股东的合法权益。

请各位股东审议。

中珠医疗控股股份有限公司监事会

二〇二三年五月十二日

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议案三：

中珠医疗控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东：

我们作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责，忠实履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出建议和发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。《中珠医疗控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，报告全文已于2023年4月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

独立董事：杨振新曾艺斌

陈 朗二〇二三年五月十二日

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议案四：

中珠医疗控股股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

受公司委托向本次会议提交公司2022年度财务决算报告，请审议。2022年度公司决算经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。现对2022年度财务决算情况报告如下：

截至2022年12月31日，公司总资产371,267.06万元，比2021年445,786.46万元减少74,519.40万元，减少16.72%；归属于母公司的净利润为-79,922.15万元，比2021年-21,128.28万元减少58,793.87万元，减少278.27%。

一、报告期末基本财务状况

单位：万元

截止报告期末总资产为371,267.06万元，同比减少74,519.40万元，减幅为

16.72%；

流动资产为183,933.48万元，同比减少6,386.49万元，减幅为3.36%；

固定资产为57,016.35万元，同比减少16,512.42万元，减幅为22.46%；

流动负债为46,327.19万元，同比增加6,061.24万元，增幅为15.05%；

负债总额为77,597.21万元，同比增加4,673.52万元，增幅为6.41%；

股东权益为293,669.85万元，同比减少79,192.93万元，减幅为21.24%。

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具体财务状况变动较大的项目及原因如下：

单位：元

二、报告期内经营业绩：

单位：万元

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（1）营业收入为50,597.14万元，同比减少7,508.8万元，减幅为12.92%；

（2）营业成本为37,851.22万元，同比减少3,631.21万元，减幅为8.75%；

（3）税金及附加为10,967.59万元，同比增加9,957.62万元，增幅为985.93%。

（4）期间费用为20,160.63万元，同比减少1,205.65万元，减幅为5.64%。

（5）其他收益为278.30万元，同比减少715.29万元，减幅为71.99%；

（6）投资收益为-572.74万元，同比减少244.50万元，减幅为74.49%；

（7）信用减值损失为-3,696.24万元，同比增加2,658.53万元，增幅为256.19%；

（8）资产减值损失为-55,446.00万元，同比增加43,435.38万元，增幅为

361.64%；

（9）资产处置收益为-24.29万元，同比增加242.74万元，增幅为90.90%；

（10）净利润为-79,169.26万元，同比减少58,318.70万元，减幅为279.70%。具体各项目变动较大的情况及原因见下表：

单位：元

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三、报告期内现金流量状况：

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额2,552.47万元，同比减少6,851.83万元，减幅72.86%；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-12,185.81万元，同比增加3,217.88万元，增幅20.89%；

（3）筹资活动产生的现金流量净额-3,708.95万元，同比增加7,007.91万元，增幅65.39%。

具体各项目变动较大的情况及原因见下表：

单位：元

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四、报告期主要财务指标：

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请各位股东审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案五：

中珠医疗控股股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司母公司2022年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2022年不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2023年经营计划和实际经营需要，为保障公司持续稳定经营，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

请各位股东审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案六：

中珠医疗控股股份有限公司关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

各位股东：

中珠医疗控股股份有限公司《2022年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，报告全文已于2023年4月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案七：

中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，重大的资产减值情况如下：

一、计提资产减值准备的概述

本年度公司固定资产、投资性房地产、长期股权投资、存货、应收账款、其他应收款、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：

1、针对珠海市春晓房地产投资有限公司固定资产计提减值准备17,024.56万元事项。经评估，2022年12月31日固定资产可收回金额为17,300.32万元，评估减值17,024.56万元。该项固定资产2022年12月31日账面原值39,184.90万元，累计折旧4,860.02万元，本次计提资产减值损失17,024.56万元。

针对中珠（珠海）国际贸易有限公司投资性房地产计提减值准备9,808.52万元事项。经评估，2022年12月31日投资性房地产可收回金额为19,412.27万元，评估减值9,808.52万元。该项投资性房地产2022年12月31日账面原值32,194.29万元，累计折旧2,973.50万元，本次计提减值9,808.52万元。

2、针对珠海市泽泓企业管理有限公司长期股权投资计提减值准备24,258.07万元事项。经评估，2022年12月31日长期股权投资可收回金额为35,251.41万元。截至2022年12月31日，该项长期股权投资账面价值为59,545.64万元，本次计提资产减值损失24,294.23万元。

3、针对珠海市泽泓企业管理有限公司其他应收款计提坏账准备2,196.20万元事项。对该笔其他应收款采用测算预期信用损失，经测算，2022年12月31日借款本金及利息为27,253.33万元，测算预期信用损失2,336.68万元，已计提信用减值损失

140.48万元，现补计提坏账准备2,196.20万元。

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4、针对珠海中珠红旗投资有限公司存货计提存货跌价准备947.21万元事项。存货-开发成本中的车位由于楼盘车位供过于求以及地下室建造成本高，根据对目前的市场价格以及与同期成交价格进行对比，存在较大减值迹象。结合谨慎性原则，公司本次计提存货跌价准备947.21万元。

5、针对深圳市一体医疗科技有限公司存货计提存货跌价准备632.12万元事项。民用版全身热疗为公司的新型产品，目前市场销售情况不达预期，需要对产品进行全面升级，存在减值迹象的原材料、在产品及产成品账面余额为774.54万元，该部分存货已计存货跌价准备142.42万元，本次补计提存货跌价准备632.12万元。

6、针对深圳一体医疗科技有限公司应收账款计提坏账准备208.93万元事项。公司与武汉科技大学附属天佑医院关于支付逾期租赁应回款的诉讼请求，目前二审法院裁定撤销一审判决，发回重审。公司账面确认应收账款余额为343.57万元，已计提坏账准备134.64万元，本次补计提坏账208.93万元。

7、针对广西玉林市桂南医院有限公司商誉减值2,672.58万元事项。非同一控制下收购桂南医院形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及出具的评估报告，将桂南医院包含分摊商誉的资产组账面价值与资产组组合可收回金额进行了比较，收购桂南医院商誉本期存在减值迹象，按照企业会计准则规定本期对桂南医院补计提商誉减值2,672.58万元。上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为57,784.35万元，具体情况详见下述第二部分。

二、资产减值准备计提具体情况

1、珠海市春晓房地产投资有限公司固定资产计提减值准备17,024.56万元；中珠（珠海）国际贸易有限公司投资性房地产计提减值准备9,808.52万元。

计提减值准备原因：

受多方面影响，珠海地产项目在2020至2021年期间一直处于观望状态，由于特定影响因素不明确，市场价格走势也不明确，处于观望和冷冻期，各地产公司管理层对地产项目也处于观望状态。但是进入2022年下半年以后，经济下行压力大，在2022

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年下半年以后房地产市场进入“保交楼、稳民生”特殊时期，叠加各房地产公司陆续出现资金压力，降价促销，以价换量等多方面因素影响，商业地产项目价格出现较大幅度的下降，公司商业地产项目出现明显减值迹象。

计提减值准备事项：

（1）珠海市春晓房地产投资有限公司于2019年1月购买位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场，购买成本为39,184.90万元，房屋建筑面积5,375.46平方米，于2019年1月15日取得珠海市国土资源局颁发的粤（2019）珠海市不动产权第0004796号房产证。截至2022年12月31日，该项固定资产账面原值39,184.90万元，累计折旧4,860.02万元，账面价值34,324.88万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0020号评估报告，固定资产于评估基准日2022年12月31日可收回金额为17,300.32万元，评估减值17,024.56万元。因此，本次对该项固定资产计提资产减值损失17,024.56万元。

（2）中珠（珠海）国际贸易有限公司于2019年1月购买位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场，购买成本为32,194.29万元，房屋建筑面积8,384.89平方米，于2020年1月20日取得珠海市国土资源局颁发的粤（2020）珠海市不动产权第0006588号房产证。

截至2022年12月31日，投资性房地产账面原值32,194.29万元，累计折旧2,973.50万元，账面价值29,220.79万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0021号评估报告，该项投资性房地产于评估基准日2022年12月31日可收回金额为19,412.27万元，评估减值9,808.52万元。因此，本对对该项投资性房地产计提减值准备9,808.52万元。

2、珠海市泽泓企业管理有限公司长期股权投资计提减值准备24,258.07万元。

计提减值准备原因：

珠海市泽泓企业管理有限公司持有珠海中珠商业投资有限公司30%股权，珠海中珠商业投资有限公司是珠海市泽泓企业管理有限公司与深圳鹏瑞集团合作开发“珠澳湾项目”的开发主体公司，该项目位于珠海拱北片区，区位条件优越，定位为由鹏瑞集团开发打造的一个高端商办型楼盘项目。根据该项目公司2022年度的经营情况，

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从销售和回款情况来看，2022年项目公司销售业绩明显低于2021年度，2022年度整体经营情况低于初始投资预期。2022年第四季度，项目公司根据目前的销售情况，综合考虑其他因素的影响，对公司经营和销售计划做了较大的调整，项目整体销售计划进行了大幅下调，初步测算项目公司盈利能力大幅下降，长期股权投资出现明显减值迹象。计提减值准备事项：

截至2022年12月31日，该项长期股权投资账面价值为59,545.64万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0022号评估报告，该项长期股权投资于评估基准日2022年12月31日可收回金额为35,251.41万元。将评估值与账面价值进行比较，该项资产出现大幅减值迹象。因此，本次对该项长期股权投资计提资产减值损失24,294.23万元。

3、珠海市泽泓企业管理有限公司其他应收款计提坏账准备2,196.20万元。

计提减值准备的原因：

根据企业会计准则第22号—金融工具确认和计量第四十七条，对该笔借款采用“以单项为基础的评估”考虑本报告期的预期信用损失。根据必要报酬率、现值系数以及合同条款约定的还款时间条件，经过测算，本报告期应补计提坏账准备。因此，根据谨慎性原则要求，本次对该笔其他应收款补计提信用减值损失。

计提减值准备事项：

泽泓公司向中珠商业提供人民币2亿元用于缴纳地价款的股东借款于2019年12月23日按照年利率12%向中珠商业计收利息。

根据项目实际进展情况，经过测算，2022年12月31日借款本金及利息为27,253.33万元，折现价值为24,916.66万元，测算预期信用损失2,336.68万元，已计提信用减值损失140.48万元，本次补计提信用减值损失2,196.20万元。

4、珠海中珠红旗投资有限公司存货计提存货跌价准备947.21万元。

计提减值准备的原因：

楼盘车位供过于求以及地下室建造成本高，根据对目前的市场价格以及与同期成交价格进行对比，存在减值迹象。

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计提减值准备事项：

根据《企业会计准则》以及公司对存货会计政策的相关规定，资产负债表日应对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值熟低提取或调整存货跌价准备。

截止2022年12月31日，珠海中珠红旗投资有限公司二期余车位168个、三期余车位227个,经对比达到可售状态成本及预计销售费用税金成本价与可售状态房地产项目估计售价差异，发现该部分存货存在较大减值迹象。根据谨慎性原则，本期补计提存货跌价准备947.21万元。

5、深圳市一体医疗科技有限公司存货计提存货跌价准备632.13万元。

计提减值准备的原因：

民用版全身热疗为公司的新型产品，目前市场销售情况不达预期。全身热疗存货中的专属原材料、在产品及产成品库龄较长，经对比存货的成本与可变现净值，存在减值迹象。

计提减值准备事项：

截至2022年12月31日，存在减值迹象的全身热疗专属原材料、在产品及产成品账面余额为774.54万元，该部分存货已计提减值142.42万元，根据谨慎性原则，本年应计提存货跌价准备632.12万元。

6、深圳一体医疗科技有限公司应收账款计提坏账准备208.93万元。

计提坏账准备原因：

一体医疗公司于2022年4月收到法院一审判决书，驳回公司依据《设备租赁合同》上诉武汉科技大学附属天佑医院支付逾期租赁应回款的请求。一体医疗公司向广东省深圳市中级人民法院上诉后，2023年3月13日收到法院二审裁定：撤销广东省深圳市坪山区人民法院（2021）粤0310民初2535号民事判决，发回法院重审。目前公司正在积极应对重审，根据双方合作的具体事实情况补充诉讼意见及证据资料。

计提减值准备事项：

一体医疗公司与武汉科技大学附属天佑医院对2014年4月签订的《租赁合同》以及《技术服务协议》履行存在纠纷，公司账面确认应收账款余额343.57万元，截至2022年12月31日公司根据账龄已计提坏账准备134.64万元，鉴于诉讼事项目前

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的进展情况，根据二审裁定书判定，结合谨慎性原则，一体医疗对该项应收账款补计提208.93万元坏账准备。

7、中珠医疗控股股份有限公司计提商誉减值损失2,672.58万元。本次计提商誉减值损失的原因：

桂南医院目前处于业绩相对稳定期，2022年度由于税收政策影响，原所得税税率由15%提升至25%，增加了公司税收负担从而大幅减少公司税后利润，另外业绩也受DRG社保扣费、药品执行集中采购导致利润较前期下降等多方面因素影响，公司聘请的立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对桂南医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

本次计提商誉减值准备的估值方法、金额：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广西玉林市桂南医院有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》信资评报字[2023]第090016号，桂南医院包含分摊商誉的资产组账面价值与资产组组合可收回金额进行了比较，公司对收购桂南医院形成的商誉补计提减值准备2,672.58万元。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备以及损失合计为57,784.35万元，其中对固定资产计提固定资产减值准备17,024.56万元，对投资性房地产计提减值准备9,808.52万元，对长期股权投资计提减值准备24,294.23万元，存货计提资产减值损失1,579.33万元，对应收账款计提信用减值损失208.93万元，对其他应收款计提坏账准备2,196.20万元，对商誉计提减值准备2,672.58万元，本次计提的资产减值准备计入公司2022年期间损益，导致公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低56,715.32万元。

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请各位股东予以审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

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议案八：

中珠医疗控股股份有限公司2022年年度报告全文及摘要各位董事：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关规定要求完成了《2022年年度报告全文》及摘要，已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，报告全文已于2023年4月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日