恒生电子：2022年年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：恒生电子

股票代码：600570杭州 二〇二三年四月

恒生电子股份有限公司2022年年度股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议

的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理

人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒生电子股份有限公司2022年年度股东大会议程? 现场会议时间：2023年4月24日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日至2023年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》。? 现场会议议程:

13:45到会签名14:00会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程14:10听取《公司2022年度独立董事述职报告》14:20审议《公司2022年度报告全文及摘要》14:30审议《公司2022年度董事会工作报告》14:40审议《公司2022年度监事会工作报告》14:50审议《公司2022年度财务决算报告》15:00审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》15:10审议《公司2022年度利润分配预案》15:20审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》15:30审议《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》15:40股东代表发言，公司高管发言15:50发放表决票，统计表决结果，报上交所16:00宣读现场表决结果，律师宣读法律意见书16:10主持人宣布会议结束

议案1：

公司2022年度报告全文及摘要《公司2022年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

议案2：

公司2022年度董事会工作报告

一、公司2022年整体经营概况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、 董事会2022年度主要工作事项

2022年4月公司股东大会顺利选举产生了公司第八届董事会，同时董事会选举刘曙峰为董事长，聘任范径武为公司总裁，公司原董事长彭政纲继续担任公司董事，领导公司资本市场和投融资相关工作。原执行董事蒋建圣转任公司监事长，继续领导公司下一阶段的成长。本次换届有序传承，是恒生电子面向数智金融新时代的主动求变，为公司长期发展打下了良好的基础。

（一）优化组织架构，加强团队建设，提高经营管理效率：

在新一届董事会的领导下，公司修订了总裁办公会议等基本工作制度，推进公司经营管理模式从“绿皮火车模式”迈向“高铁模式”，优化了公司组织架构和执委会、GMT、投委会等经营管理团队构成，进一步优化分工、明确责任、提高效率。同时，通过加大高管和专家的招聘，进一步补充了业务经营管理团队人才和董监事会机构管理团队，并着力加强公司内审、法务监察和合规体系建设。

（二）战略发展和经营管理推进：

2022年，国内外形势面临比较大的不确定性，从公司的经营环境看，一方面金融机构数智化转型带来了持续的市场需求，另一方面,外部环境的不确定性对公司经营形成了较大影响。公司董事会根据外部变化，及时应对，在经营管理团队的共同努力下，2022年公司收入增长约18.30%，成本费用增长约14.17%，经营管理取得了较好的成绩。同时公司滚动迭代公司长期发展战略纲要和三年规划，对公司发展起到了较好的指引作用。

（三）有效开展投资和建设活动：

2022年，公司新大楼全面启用，D座大楼继续建设，各项资产管理和投资活动有序开展，风险总体可控。同时，公司发起成立了产业投资基金，进行金融科技产业生态投资。

（四）员工激励计划稳步推进：

在总结上一年度激励计划实施经验的基础上，董事会讨论拟定了长效激励框架，并于2022年7月完成了第二期员工持股计划授予，2022年9月完成期权激励计划授予。持续、滚动推进面向公司核心骨干人员的一系列股权激励举措，得到了员工的积极反馈，为吸引人才，充分调动核心人才的积极性，稳定队伍起到了良好的作用。

（五）有序召集董事会、股东大会等各项会议，合规开展信披等各项资本市场事务，积极推进ESG体系建设。

三、 董事会2022年日常工作情况

1、股东大会召集情况简介

本报告期共召开四次股东大会。

2、董事会召开情况介绍

本报告期共召开九次董事会。

3、上市公司信息披露情况：完成临时公告88份，定期报告4份。

4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司的发展规划、财务审计、关联交易、对外投资、股权激励等进行研究并召开相关会议，充分发挥专业作用，加强了公司决策的科学性，提高了重大事项决策的效益和质量，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。公司董事会根据独董建议组织了专题学习党中央文件，会后还不定期推送详细的学习资料，持续学习党中央的文件和两会文件。

5、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

6、依照法律法规和公司《章程》的规定，实施了2021年度10送3派1的利润分配方案。

7、根据年初的董事会安排，完成董监高责任险的购买，今后每年持续。

8、安排全体法定高管参加证券监管部门组织的专项培训活动，充分保障董监高的履职条件，切实增强高管合规意识，勤勉尽责。

四、 董事会2023年度重点工作展望

2023年，董事会将继续带领公司，坚守客户第一的初心和恒生价值观，坚定“只做一流产品，满足客户期望”的定位，抓住金融行业数智化转型升级的机遇，及时应对外部化境的不确定性，稳健经营，持续努力，推动公司发展。

2023年工作重点：

1、持续迭代公司2030发展纲要，指导公司三年规划和年度经营计划制定并推动落实执行，实现年度经营目标；

2、稳健理财，稳健投资，为公司创造可持续的投资收益；有合适的机会适时尝试并购；稳健推进国际化业务发展；做好投后管理工作和能力建设；

3、制定公司资本运作战略规划，抓住资本市场实施全面注册制改革的良机，利用各类工具赋能公司发展；

4、持续优化公司治理和经营管理基本制度体系，加强团队建设；继续推进公司长期激励计划制定和实施；

5、继续做好信息披露工作，坚守合规底线，完善投资者关系管理，稳妥合规开展资本市场各项事务，持续推进ESG体系建设；

6、继续加强内控内审监察体系建设和工作开展。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会2023年3月30日

议案3：

公司2022年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况、股权激励和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了九次监事会会议，监事会会议情况及决议内容如下：

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《证券法》、公司《章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司《章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公

司职务期间有违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙）出具的无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五) 监事会对公司关联交易及担保情况的独立意见

报告期内，公司关联交易及担保事项符合《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；不存在以前年度发生并累计到本年度期末未结清的对外担保，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。

(六) 监事会对利润分配的独立意见

监事会根据公司《章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营情况，对公司管理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

(七) 监事会会对公司内控自我评价的独立意见

监事会对公司内部控制的建设和运行情况进行了全面检查，公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制

的实际情况。

(八) 监事会会对公司员工股权激励事项的独立意见

报告期内，监事会对公司回购股份用于员工股权激励、2022年员工持股计划、2022年股票期权激励计划等相关事项进行认真审议，认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司监事会2023年3月30日

议案4：

公司2022年度财务决算报告公司2022年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2023】1208号）。2022年公司财务决算情况主要如下：

一、 资产负债情况：

公司2022年末资产总额130.05亿，较年初120.80亿，增长7.65%。其中变动较大的资产和负债，主要情况如下：

1、货币资金，本期末数较上期期末数增长66.27%，主要系本期末到款增

加，购买交易性金融资产减少所致。

2、其他债权投资，本期末数较上期期末数减少46.68%，主要系公司本期赎

回部分金融债券所致。

3、在建工程，本期末数较上期期末数增长370.92%，主要系公司本期恒生

金融云产品生产基地二期开工建设所致。

4、商誉，本期末数较上期期末数增加84.62%，主要系子公司云赢本期购入

Summit软件相关业务增加商誉所致。

5、其他非流动资产，本期末数较上期期末数减少100%，主要系子公司云

赢上年预付Summit软件业务款已结转至资产所致。

6、短期借款，本期末数较上期期末数减少69.11%，主要系公司本期偿还大

部分银行借款所致。

7、一年内到期的非流动负债，本期末数较上期期末数减少88.96%，主要系

公司本期偿还一年内到期的银行长期借款所致。

8、长期借款，本期末数较上期期末数减少49.30%，主要系公司本期偿还部

分银行长期借款所致。

二、 利润情况：

公司2022年营业收入65.02亿，较上年增长18.3%，归属于母公司股东净利10.91亿，较上年同比减少25.45%。其中成本和费用项目变动情况如下：

⑴ 营业成本，本期较上年同期增加15.79%，主要系公司业务增长及人工成本

增长所致。⑵ 销售费用，本期较上年同期增加10.60%，主要系职工薪酬及股份支付增长所致。⑶ 研发费用，本期较上年同期增加9.68%，主要系职工薪酬及股份支付增长所

致。

合并利润表如下： 单位：元

三、 现金流情况：

公司2022年现金及现金等价物净增加额9.38亿，较上年增加5.85亿。其中：

1、经营活动产生的现金流量净额，本期数较上年同期数增加18.96%，主要系公司本期销售商品提供劳务收到的现金增长率，高于经营活动现金流出增长所致。

2、投资活动产生的现金流量净额，本期净流入2.86亿较上年同期净流出

4.23亿同比增加了净流入7.09亿，主要系公司本期在建工程投入和投资支付的现金比上年同期减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额，本期净流出4.82亿较上年同期净流出

1.74亿增加净流出3.08亿，主要系公司本期银行贷款比上年同期减少所致。现金流量表项目主要情况如下： 单位：元

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2023年3月30日

议案5：

公司2022年度内部控制自我评价报告

《恒生电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案6：

公司2022年度利润分配预案

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”，母公司口径，下同）2022年度共实现净利润1,030,126,214.29元（单位：人民币元，下同），依据《公司法》和公司《章程》以及中国证监会及上海证券交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金103,012,621.43元。

2. 以公司目前总股本1,900,006,442股扣除公司回购专用账户中的股份1,324,597股后的股本1,898,681,845股为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元(含税)，派现总计246,828,639.85元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因相关事项致使公司参与利润分配股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2023年3月30日

议案7：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

及其报酬的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“本公司”）拟在2023会计年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况说明如下：

一、 拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保

险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2022年度财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用35万元，合计165万元，财务报告审计费用及内部控制审计费用较2021年度增加4万元。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2023年3月30日

议案8：

关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案

《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023-012号公告。

恒生电子股份有限公司2022年年度股东大会

表决票

（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）