恒生电子：2023年第二次临时股东大会会议资料

会议资料

股票简称：恒生电子

股票代码：600570

杭州二〇二三年十月

材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议

的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理

人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒生电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

? 现场会议时间：2023年10月9日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月9日至2023年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。? 现场会议议程:

13:45到会签名14:00会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程14:10审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》14:30股东代表发言，公司高管发言14:40发放表决票，统计表决结果，报上交所14:50宣读现场表决结果15:00律师宣读法律意见书15:10主持人宣布会议结束

议案1：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

1、公司本次回购股份的目的及用途

基于对恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。

2、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

3、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

4、回购期限

（1）本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

公司将根据股东大会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（ii）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（iii）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币54.94元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%（前30个交易日均价的150%为54.94元/股）。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

6、 回购股份的资金来源及资金总额

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币15000万元（含），资金来源为自有资金。

7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

在回购股份价格不超过54.94元/股的条件下，按照回购金额上限15000万元测算，预计可回购股份数量约为273.0251万股，约占公司已发行总股本的

0.1437%；按照回购金额下限8000万元测算，预计可回购股份数量约为145.6134万股，约占公司已发行总股本的0.0766%。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

8、回购股份后依法注销的相关安排及公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

9、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2023年9月18日

表决票

（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）