恒生电子：2023年年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

股票简称：恒生电子

股票代码：600570

杭州二〇二四年四月

恒生电子股份有限公司2023年年度股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议

的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒生电子股份有限公司2023年年度股东大会议程? 现场会议时间：2024年4月15日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月15日至2024年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》。? 现场会议议程（时间以现场会议实际情况为准）:

13:45到会签名14:00会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程14:05独立董事作2023年度述职报告14:10审议《公司2023年度报告全文及摘要》14:15审议《公司2023年度董事会工作报告》14:20审议《公司2023年度监事会工作报告》14:25审议《公司2023年度财务决算报告》14:30审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》14:35审议《公司2023年度利润分配预案》14:40审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》14:45审议《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》14:50发放表决票，统计表决结果，报上交所15:10股东代表发言，公司高管发言15:20律师宣读现场表决结果及鉴证意见15:30主持人宣布现场会议结束

议案1：

公司2023年度报告全文及摘要

《公司2023年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

议案2：

公司2023年度董事会工作报告

2023年是公司上市20周年，成立28周年。上市20年来，借助资本市场的力量，公司成为了国内领先的金融科技公司，营收年复合增长率将近20%，为长期持有的股东创造了丰厚的回报。回顾上市20年的发展历程，公司尤其要感谢股东的支持，将继续发扬“持之以恒，生生不息”的企业精神，继续为股东创造回报，更加重视为社会创造价值，致力于成为全球领先的金融科技公司。现将董事会2023年工作情况报告如下：

一、 2023年总体经营情况

2023年，在外部环境变化超过预期，市场竞争不断加剧的情况下，公司及时调整经营方针，努力实现了稳健增长，实现营业收入约72.81亿元，同比增长

11.98%；实现归属于上市公司股东的净利润约14.24亿元，同比增长30.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约14.48亿元，同比增长

26.51%。

公司结合2023年“全面项目管理”的管理主题，构建以“事”为核心的项目管理机制，过程管控更加精细，效率目标更加突出，成本费用同比增长8.15%，低于收入增长，发展质量进一步提升。公司主营业务毛利率为74.85%，继续保持强大的竞争力和市场领先地位。具体经营情况详见公司年报。

二、 2023年度董事会主要工作情况

2023年，公司董事会共召开7次会议，审议并通过议题43次，听取专题汇报3次；召集3次股东大会，共向股东大会提交议案15项。

董事会专门委员会共召开13次会议，并及时向董事会报告审议意见。2023年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）制定中长期战略规划

2023年10月，本届董事会第十三次会议上，根据经营管理层反映的变化情况，董事会全体成员与高级管理人员进行了认真讨论分析，要求公司对各种外部环境变化对金融科技行业和公司影响进行专题研究，开展压力测试。根据研究结果，结合中长期战略规划的修订工作，董事长领导制定了“更多一流产品，更加满意客户”的《恒生愿景2030》，通过了本届董事会第十四次会议的讨论。《恒生愿景2030》锚定了公司的整体发展目标，勾勒了公司到2030年的增长版图和实现路径，为成为全球领先的金融科技公司做好充分的准备。

（二）完善公司治理

根据有关监管规定和交易所的监管要求，结合公司完善公司治理的需要，本届董事会第十次会议听取了公司董事会制度规划修订的汇报，本届董事会第七次董事会决定修订《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》，本届董事会第十三次会议决定废止《恒生电子全面预算管理制度（2013年）》、《恒生电子子公司管理办法（2007年）》、《恒生电子资金运营管理办法（2007年）》和《恒生电子理财资金运营管理考核办法（2007年）》等已经不适合公司实际情况的制度。

根据公司法修订情况，公司本届董事会第十四次会议举行了集体学习讨论，将按照法律法规和监管部门的要求，对公司章程等基本管理制度进行修订。

（三）可持续发展工作

公司董事会将可持续发展工作列入2023年重点工作议程，通过邀请著名学者和专家，以及走访可持续发展最佳实践公司等方法，研究制定了可持续发展工作规划，并在本届董事会第十次会议上向董事会进行了汇报。公司董事长、相关执行董事、股东董事、独立董事均积极参与了相关调研工作。

经过充分的准备，本届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司董事会设立可持续发展委员会并制定〈恒生电子股份有限公司董事会可持续发展委员会组织和工作办法〉的议案》，董事会可持续发展委员会正式成立。可持续发展委员会由董事长刘曙峰、总裁范径武、股东董事韩歆毅、独立董事刘霄仑、独立董事

周淳组成，致力于将可持续发展工作融入公司业务发展战略和经营管理的全过程，以进一步提升可持续发展管治能力，促进公司的可持续发展水平。

可持续发展委员会成立后，指导公司管理层制定了一系列可持续发展相关政策声明以及员工道德行为准则等可持续发展制度和文件，进一步从制度建设和组织建设上保证可持续发展工作落地。同时，可持续发展委员会指导公司制定了2023年度可持续发展报告，按照行业最佳实践和国内外可持续发展报告指引，全面提升了报告披露水平。

（四）高级管理人员变更

2023年，董事会提名委员会根据《公司章程》和公司董事会《提名委员会组织和工作办法》赋予的职责积极开展工作，完成了相应的工作任务。

本届董事会第九次会议召开前，提名委员会对公司财务负责人变更事项进行了审查和审议。提名委员会根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定，对新任财务负责人候选人李湘林的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查，并向董事会提交相关书面审核意见，确保提名程序合法合规、相关候选人符合任职资格要求。本届董事会第九次会议审议通过了财务负责人变更事项。

本届董事会第十四次会议召开前，提名委员会对公司董事会秘书变更事项进行了审查和审议。提名委员会根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定，对新任公司董事会秘书候选人邓寰乐的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查，并向董事会提交相关书面审核意见，确保提名程序合法合规、相关候选人符合任职资格要求。本届董事会第十四次会议审议通过了董事会秘书变更事项。

2023年至今，公司原副总裁周峰及原董事会秘书屠海雁因年龄原因、原副总裁倪守奇及原财务负责人姚曼英因工作安排辞去相应高管职务。

（五）投资理财

本届董事会第七次会议审议通过了《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司及各控股子公司合计使用不超过42.5亿元进行证券投资和投资理财，提高资金使用效率及资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。在市场出现波动的情况下，董事会战略投资委员会指导公司投资管理部加强投资管理，理财资金实现了稳健收益。

董事会审计委员会加强审计监督和风险管理，要求公司内审部门对投资理财进行了全面审计，并在审计委员会第三季度会议上进行了专门报告。

（六）重大基建项目

本届董事会第七次会议审议通过了关于建设恒生江苏总部的议案，公司拟出资不超过6.2亿元设立全资子公司，并拟由其竞拍土地。后续由该子公司拟通过银行贷款等方式融资不超过3亿元用于本项目建设。目前，该项目已于2023年5月完成土地竞拍，并于11月末举办奠基仪式并正式开工。

（七）长期激励计划

根据董事会讨论拟定的长期激励框架，本届董事会第九次会议于2023年6月通过了回购股份用于员工持股计划的议案，回购资金为5000万元至10000万元。2023年9月，公司完成回购，已实际回购公司股份2,668,430股，占公司总股本的0.1404%，回购均价37.46元/股，使用资金总额9,997.06万元（不含交易费用）。

本届董事会第十次会议审议通过了2023年度的员工持股计划和股票期权激励计划，并完成了后续的授予登记。公司董事会将继续优化长期激励方案，调动核心管理人才的积极性，增强骨干员工的获得感，加强激励计划的牵引作用。

（八）利润分配和股票回购

本届董事会第七次会议决定2022年利润分配，现金分红总额（含回购）占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.59%。

为维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，本届董事会第十二次会议审议通过并实施了用于注销并减少注册资本的回购方案，回购资金为8000万至15000万元，到2023年底已经完成回购8100多万元。提交本届董事会第十四次会议审议的2023年度利润分配方案为每股分红0.13元，现金分红（含回购）合计金额为429,242,044.19元，占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）比例为30.14%。

（九）关联交易

本届董事会第七次会议审议通过了关于预计2023年度日常经营性关联交易的议案，预计金额为17900万元，实际发生11463万元。关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允

定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

（十）内控控制评价

董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。董事会认为，2023年内，公司不存在内部控制重大缺陷。公司对于已识别出的财务报告内部控制一般缺陷，均已制定了整改计划和措施，并已落实完成了整改，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。

（十一）信息披露

2023年公司共计披露临时公告87份，定期报告4份。公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。公司2023年度信息披露评级为B。

（十二）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系维护，特别是中小投资者的合法权益。通过投资者热线、电子邮件、上证“e互动”等网络平台，采取股东大会、路演、券商策略会、接待来访等方式，全方位听取投资者意见建议，并及时回应投资者诉求。2023年公司通过“视频直播+网上互动”的方式举办2022年业绩说明会、2023半年度业绩说明会，累计近1500人次参会，并荣获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会最佳实践”荣誉。

2023年12月15日，公司举办上市20周年活动暨投资者交流日，部分投资者、行业协会、媒体等集聚一堂，有效提升了投资者对公司的了解。

公司投资者关系团队与投资者、分析师及时就市场热点问题、行业变化交流。保证投资者热线畅通、不断优化信箱、公司网站的功能，及时答复上交所“e互动”投资者的提问，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。

同时，公司董事会办公室建立“投资者关系工作月报”制度，作为管理层收集投资者声音，落实投资者建议的固定重要管道。

（十三）组织召开股东大会

公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人

职责，2023年公司召集3次股东大会，向股东大会提交议案15项并全部获得审议通过。

三、 董事履职情况

2023年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事通过电话会议方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。公司也按照董事会工作安排，完成当年董监高责任险的购买。报告期内，公司董事在任职期间出席董事会会议情况如下：

四、 2024年度董事会重点工作

2024年，董事会将继续带领公司，秉持“持之以恒、生生不息”的企业精

神，指导和监督公司经营管理团队按照《恒生愿景2030》锚定的“更多一流产品，更加满意客户”的目标稳健前行，推动公司可持续发展。2024年工作重点：

（1）抓好公司中长期战略规划的执行，指导公司三年规划和年度经营计划制定并推动落实执行，实现年度经营目标；

（2）根据监管部门关于落实新修订《公司法》相关规定的要求，启动修订公司章程，加强党建，健全职工民主管理制度和组织体系，完善公司治理架构并持续购买董监高责任险；

（3）指导公司完善可持续发展战略和管治架构，把可持续发展理念融入公司经营管理的全过程，全面提升可持续发展工作水平；

（4）建立和维护好资本市场的良好形象，坚守合规底线，做好信息披露工作，加强关联交易管理，积极做好投资者关系管理，高度重视并保护好中小投资者的利益，在可持续的基础上，加大分红和回购力度，给投资者稳定回报；

（5）完善长期激励计划，优化核心管理管理团队和骨干员工的激励方案，让核心管理团队保持进取，让骨干员工更好地分享公司发展成果，吸引更多一流人才，指导公司加强组织建设；

（6）稳健理财，稳健投资，为公司创造可持续的投资收益；做好投后管理工作和生态建设；

（7）根据公司战略，制定和执行公司资本战略规划，充分利用资本市场的资源和机会，赋能公司发展；

（8）高度重视风险防范，建设全面风险管理体系，进一步强化内控体系，发挥审计监督作用。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会2024年3月25日

议案3：

公司2023年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况、股权激励和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了七次监事会会议，监事会会议情况及决议内容如下：

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《证券法》、公司《章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司《章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务期间有违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五) 监事会对公司关联交易及担保情况的独立意见

报告期内，公司关联交易及担保事项符合《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；不存在以前年度发生并累计到本年度期末未结清的对外担保，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。

(六) 监事会对利润分配的独立意见

监事会根据公司《章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营情况，

对公司管理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

(七) 监事会对公司内控自我评价的独立意见

监事会对公司内部控制的建设和运行情况进行了全面检查，公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(八) 监事会对公司回购及员工股权激励事项的独立意见

报告期内，监事会对公司回购股份用于员工股权激励、回购股份用于注销、2023年员工持股计划、2023年股票期权激励计划等相关事项进行认真审议，认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司监事会2024年3月25日

议案4：

公司2023年度财务决算报告

公司2023年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2024】533号）。

2023年公司财务决算情况主要如下：

一、财务状况：

单位：人民币 元

二、经营成果：

单位：人民币 元

三、现金流情况：

单位：人民币 元

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2024年3月25日

议案5：

公司2023年度内部控制自我评价报告

《恒生电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案6：

公司2023年度利润分配预案恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度共实现净利润（母公司利润报表口径） 1,297,202,251.76 元（单位：人民币元，下同），依据《公司法》和公司《章程》以及中国证监会及上海证券交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金129,720,225.18元。

2. 截至2024年3月22日，以公司总股本1,900,006,442股扣除公司回

购专用账户中的股份7,296,698股后的股本1,892,709,744股为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元(含税)，派现总计246,052,266.72元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因相关事项致使公司参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每10股派现金1.30元(含税)不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2024年3月25日

议案7：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

及其报酬的议案恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“本公司”）拟在2024会计年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况说明如下：

一、 拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保

险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 基本信息

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、

监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2023年度财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用35万元，合计165万元，财务报告审计费用及内部控制审计费用较2022年度无变化。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2024年3月25日

议案8：

关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案

《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024-013号公告。

恒生电子股份有限公司2023年年度股东大会

表决票

（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）