恒生电子：关于公司2022年股票期权激励计划激励第二个行权期自主行权实施的公告
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-068
恒生电子股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权可行权数量：394.2347万份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
? 行权起始日：2024年10月9日
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”） 2024年8月23日第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第二个行权期可行权人员合计251名，可行权数量合计394.2347万份。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发票了独立意见。该次调整后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。
7、2024 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.75 元/份调整为
34.62 元/份。
8、2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 |
| 2022年股票期权激励计划 | 2022年9月13日 | 34.88元/份 | 1,666万份 | 267人 |
（三）行权价格及数量的调整情况
2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于本激励计划中首次授予激励对象中部分激励对象离职以及公司为合理控制股份支付费用的影响，拟对激励对象获授的股票期权数量进行调整。综上，公司拟首次授予激励对象人数由272人调整为267人，拟首次授予股票期权数量由2,746.64万份调整至1,666万份，不再设置预留。
2023 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，2022 年股票期权激励计划期权行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。
2024 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，2022 年股票期权激励计划期权行权价格由34.75 元/份调整为 34.62 元/份。
（四）本激励计划历次行权情况
| 行权批次 | 行权时间 | 行权价格 （元/份） | 行权数量 （万份） | 行权人数 （人） | 行权后股票期权剩余数量（份） |
| 2022年股票期权激励计划第一个行权期 | 2023年9月13日-2024年9月12日 | 34.62 （调整后） | 0 | 0 | 10,360,827 |
二、本激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期即将届满
根据《恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年9月13日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年9月12日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | ||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件 | ||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 | ||||||
| 上市公司层面业绩考核要求 | 公司层面考核指标达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年营业收入为7,281,202,979.92元， | ||||||
| 行权期 | 考核年度 | 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值 | |||||
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | |||||
| 注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 较2022年增长11.98%。 公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的比例X=85%。 | ||||||||||||||
| 237名激励对象个人层面激励绩效等级为B及B以上，其个人层面行权比例Y=100%。 14名激励对象个人层面激励绩效等级未达B及B以上，上述激励对象已获授但未达到第二个行权期行权条件的全部或部分股票期权合计14.9434万份将由公司予以注销。 | |||||||||||||||
综上，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的251名激励对象共计394.2347万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、行权的具体情况
（一）授予日：2022年9月13日
（二）行权数量：394.2347万份
（三）行权人数：251人
（四）行权价格（调整后）：34.62元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
（七）行权安排：根据自主行权手续办理情况，第二个可行权期实际可行权时间为2024年10月9日-2025年9月12日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（份） | 本次可行权数量占已获授数量的比例 | 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例 |
| 范径武 | 副董事长、总经理 | 119,085 | 25.50% | 0.0063% |
| 张永 | 副总经理 | 105,825 | 25.50% | 0.0056% |
| 张国强 | 副总经理 | 98,430 | 25.50% | 0.0052% |
| 官晓岚 | 副总经理 | 43,732 | 12.75% | 0.0023% |
| 王锋 | 副总经理 | 71,655 | 25.50% | 0.0038% |
| 方晓明 | 副总经理 | 69,105 | 25.50% | 0.0036% |
| 韩海潮 | 副总经理 | 47,685 | 25.50% | 0.0025% |
| 白硕 | 副总经理 | 44,880 | 25.50% | 0.0024% |
| 姚曼英 | 财务负责人 | 23,970 | 25.50% | 0.0013% |
| 董事及高管合计 | 624,367 | 23.83% | 0.0330% | |
| 核心管理、技术、业务人员（242人） | 3,317,980 | 24.16% | 0.1752% | |
| 合计（251人） | 3,942,347 | 23.66% | 0.2081% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会意见
监事会经核查认为：公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的251名激励对象行权，可行权数量合计394.2347万份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项发表如下结论性意见：
（一）公司本次行权的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：恒生电子和2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2024年9月27日