恒生电子：2024年年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：恒生电子

股票代码：600570

杭州二〇二五年四月

恒生电子股份有限公司2024年年度股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议

的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理

人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒生电子股份有限公司2024年年度股东大会议程

? 现场会议时间：2025年4月22日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月22日至2025年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2024年年度股东大会的通知》。? 现场会议议程:

（一）到会签名

（二）会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

（三）独立董事作2024年度述职报告

（四）审议股东大会的各项议案

1、审议《公司2024年度报告全文及摘要》；

2、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2024年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2024年度财务决算报告》；

5、审议《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

6、审议《公司2024年度利润分配预案》；

7、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》；

8、审议《关于公司证券投资和委托理财总体规划的议案》；

9、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

10、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

11、审议《关于董事会换届选举的议案》；

12、审议《关于监事会换届选举的议案》。

（五）与会股东发言，公司高管发言

（六）与会股东对各项议案投票表决，统计表决结果

（七）宣读现场表决结果

（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布会议结束

议案1：

公司2024年度报告全文及摘要

《公司2024年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案2：

公司2024年度董事会工作报告

2024年对恒生而言，是极具挑战性的一年。从外部环境看，资本市场政策面出台了一系列长期性趋势性的利好政策，如新国九条以及加快建设一流投资银行和投资机构的意见，四季度也迎来一波行情爆发，但整体来看，由于金融机构的业务收入的增长趋势和结构较往年有所变化，金融机构的科技投入出现了相应的变化，部分甚至负增长，且普遍出现IT预算执行率下降、执行进度放慢，采购立项、采购决策流程以及验收流程拉长的情况，使得公司面临的经营挑战和压力还在不断加大。

面对挑战，公司一方面加大了降本增效的管理力度，向管理要效益，积极推进组织变革和人员队伍的结构优化，另一方面保持战略定力，继续加强新一代核心产品的研发投入，为未来增长积聚动能。

现将董事会2024年工作情况报告如下：

一、2024年总体经营情况

2024年，公司实现营业收入约65.81亿元，同比下降9.62%；实现归属于上市公司股东的净利润约10.43亿元，同比下降26.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约8.34亿元，同比下降42.39%。

公司根据市场变化调整管理节奏和力度，不断提升产品质量和经营效率，营业总成本同比下降3.72%。非经常性损益约2.08亿元，主要原因为公司持有的以公允价值计量的金融资产相应取得较好收益。公司主营业务毛利率为

72.05%，继续保持市场领先和产品竞争力优势。2024年公司在IDC Fintech100的榜单排名保持第22位，继续位列亚洲第一。

二、2024年度董事会主要工作情况

2024年，公司董事会共召开7次会议，审议并通过议题42项；召集5次股东大会，共向股东大会提交议案14项。

董事会专门委员会共召开14次会议，并及时向董事会报告审议意见。

2024年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）制定中长期战略规划

根据外部环境变化，结合中长期战略规划的修订工作，董事长领导制定了“更多一流产品，更加满意客户”的《恒生愿景2030》，通过了本届董事会第十四次会议的讨论。《恒生愿景2030》锚定了公司的整体发展目标，勾勒了公司到2030年的增长版图和实现路径，为成为全球领先的金融科技公司做好充分的准备。

（二）完善公司治理

根据有关监管规定和交易所的监管要求，结合公司完善公司治理的需要，本届董事会第十八次董事会决定修订《恒生电子股份有限公司独立董事工作制度》和《恒生电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，并据此对公司章程进行了修订。

（三）可持续发展工作

可持续发展委员会成立后，指导公司管理层制定了一系列可持续发展相关政策声明以及员工道德行为准则等可持续发展制度和文件，进一步从制度建设和组织建设上保证可持续发展工作落地。同时，可持续发展委员会指导公司制

定了2024年度可持续发展报告，按照行业最佳实践和国内外可持续发展报告编制指引，全面提升了公司在可持续发展领域的信息披露水平和实践影响力。

在可持续发展委员会领导下，公司可持续发展建设在组织、战略、制度、披露等维度全面提升，多家权威机构评级稳中有升，中证评级稳居AA，MSCI（明晟）评级由“BBB”上调至“A”，ISS可持续评级体系给予恒生“Prime”荣誉标志。

（四）高级管理人员变更

2024年，董事会提名委员会根据《公司章程》和公司董事会《提名委员会组织和工作办法》赋予的职责积极开展工作，完成了相应的工作任务。

提名委员会对公司董事会秘书和财务负责人变更事项进行了审查和审议。提名委员会根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定，对新任董事会秘书候选人和财务负责人候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查，并向董事会提交相关书面审核意见，确保提名程序合法合规、相关候选人符合任职资格要求。

（五）投资理财

本届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司及各控股子公司合计使用不超过37亿元进行证券投资和投资理财，提高资金使用效率及资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。在市场出现波动的情况下，董事会战略投资委员会指导公司投资管理部加强投资管理，理财资金实现了稳健收益。

董事会审计委员会加强审计监督和风险管理，专门听取了公司关于赢时胜会计处理的相关汇报。

（六）长期激励计划

根据董事会讨论拟定的长期激励框架，本届董事会第十九次会议审议通过了2024年度的股票期权激励计划，并完成了后续的授予登记。公司董事会将继续优化长期激励方案，调动核心管理人才的积极性，增强骨干员工的获得感，加强激励计划的牵引作用。

（七）利润分配和股票回购

本届董事会第十四次会议决定2023年利润分配，现金分红总额（含回购）占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.14%。

为维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，本届董事会第二十一次会议审议通过并实施了用于注销并减少注册资本的回购方案，回购资金为6000万至12000万元。回购已于2025年2月底完成，实际回购金额约7000万元。

（八）关联交易

本届董事会第十四次会议审议通过了关于预计2024年度日常经营性关联交易的议案。关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

（九）内控控制评价

董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。董事会认为，2024年内，公司不存在内部控制重大缺陷。公司对于已识别出的财务报告内部控制一般缺陷，均已制定了整改计划和措施，并已落实完成了整改，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。

（十）信息披露

2024年公司共计披露临时公告84份，定期报告4份。公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

（十一）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系维护，特别是中小投资者的合法权益。通过投资者热线、电子邮件、上证“e互动”等网络平台，采取股东大会、路演、券商策略会、接待来访等方式，全方位听取投资者意见建议，并及时回应投资者诉求。2024年公司通过“视频直播+网上互动”的方式举办2023年年度业绩说明

会、2024年半年度业绩说明会，通过交易所文字互动形式举办2024年三季度业绩说明会。

公司投资者关系团队与投资者、分析师及时就市场热点问题、行业变化交流，通过接待投资者调研会议，参加券商策略会等多种形式传递公司长期战略。保证投资者热线畅通、不断优化信箱、公司网站的功能，及时答复上交所“e互动”投资者的提问，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。

（十二）组织召开股东大会

公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2024年公司召集5次股东大会，向股东大会提交议案14项并全部获得审议通过。

三、董事履职情况

2024年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事通过现场会议、视频会议、现场调研等方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。

报告期内，公司董事在任职期间出席董事会会议情况如下：

四、2025年度董事会重点工作

2025年，董事会将继续带领公司，秉持“持之以恒、生生不息”的企业精神，指导和监督公司经营管理团队按照《恒生愿景2030》锚定的“更多一流产品，更加满意客户”的目标稳健前行，推动公司可持续发展。

2025年工作重点：

（1）抓好公司中长期战略规划的执行，指导公司三年规划和年度经营计划制定并推动落实执行，实现年度经营目标；

（2）根据监管部门相关规定的要求，完成修订公司章程，完善公司治理架构；

（3）指导公司完善可持续发展战略和管治架构，把可持续发展理念融入公司经营管理的全过程，全面提升可持续发展工作水平；

（4）建立和维护好资本市场的良好形象，坚守合规底线，做好信息披露工作，加强关联交易管理，积极做好投资者关系管理，高度重视并保护好中小投资者的利益，在可持续的基础上，稳定分红和回购力度，给投资者稳定的回报预期；

（5）完善长期激励计划，优化核心管理团队和骨干员工的激励方案，让核心管理团队保持进取，让骨干员工更好地分享公司发展成果，吸引更多一流人才，指导公司加强组织建设；

（6）稳健理财，稳健投资，为公司创造可持续的投资收益；做好投后管理工作和生态建设；

（7）根据公司战略，制定和执行公司资本战略规划，充分利用资本市场的资源和机会，赋能公司发展；

（8）高度重视风险防范，建设全面风险管理体系，进一步强化内控体系，发挥审计监督作用。以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案3：

公司2024年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况、股权激励和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一)监事会的工作情况

报告期内，公司召开了六次监事会会议，监事会会议情况及决议内容如下：

害债权人利益的相关安排

9. 办理本次回购股份事宜的具体授权

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《证券法》、公司《章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司《章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务期间有违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易及担保情况的独立意见

报告期内，公司关联交易及担保事项符合《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；不存在以前年度发生并累计到本年度期末未结清的对外担保，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。

(六)监事会对利润分配的独立意见

监事会根据公司《章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营情况，对公司管理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

(七)监事会对公司内控自我评价的独立意见

监事会对公司内部控制的建设和运行情况进行了全面检查，公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得

到执行。公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(八)监事会对公司回购及员工股权激励事项的独立意见

报告期内，监事会对公司回购、期权激励等相关事项进行认真审议，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

恒生电子股份有限公司监事会2025年3月27日

议案4：

公司2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2025】1606号）。

2024年公司财务决算情况主要如下：

一、财务状况

单位：人民币 元

二、经营成果

单位：人民币 元

三、现金流情况

单位：人民币 元

注：以上均为合并报表数据

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案5：

公司2024年度内部控制评价报告

恒生电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报

告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司恒生电子股份有限公司及合并报告范围内的57

家公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、法人治理、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息安全及合规管理等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等关键业务的控制环节。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无。

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、内部控制缺陷认定标准等法律法规及公司内部规章制度，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

可能对公司造成负面影响的错报金额，以最近一个会计年度公司合并报表项目作为衡量的标准。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷是通过综合分析内控缺陷的性质、产生的原因、发生的频率、受影响事项的重要性、负面影响发生的可能性及其严重程度等因素所得出。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

可能对公司造成负面影响的财产损失金额，以最近一个会计年度公司合并报表项目作为衡量的标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

公司对于已识别出的财务报告内部控制一般缺陷，均已制定了整改计划和措施，并已落实完成了整改，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

公司在自我评价过程中，针对报告期内已发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司均已积极落实完成了整改，对公司内部控制目标不构成影响。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司内部控制体系运行情况良好，不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

2025年，公司将会继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司日常运营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，确保各项要求落到实处，切实保障股东权益，保证公司持续健康发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案6：

公司2024年度利润分配预案

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度共实现净利润（母公司利润报表口径） 1,041,970,148.65 元（单位：人民币元，下同），依据《公司法》和公司《章程》以及中国证监会及上海证券交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金104,197,014.87元。

2. 以公司总股本1,891,767,475股扣除公司回购专用账户中的股份

2,755,027股后的股本1,889,012,448股为基数，向全体股东按每10股派现金1元(含税)，派现总计188,901,244.80元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因相关事项致使公司参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案7：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

及其报酬的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“本公司”）拟在2025会计年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况说明如下：

一、 拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已

计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：周晨，2009年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超过10家上市公司审计报告。

签字注册会计师：费君，2011年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年

签署或复核3家上市公司审计报告。项目质量复核人员：闾力华，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超过10家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2024年度财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用30万元，合计165万元，财务报告审计费用及内部控制审计费用较2023年度无变化。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案8：

关于公司证券投资和委托理财总体规划的议案

一、 投资情况概述

1、投资目的及资金来源

鉴于公司资产规模逐步壮大，为了提升资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，恒生电子及各控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，提高资金使用效率及资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

2、投资金额

恒生电子母公司预计未来12个月用于投资理财按成本计算的初始投资金额总额不超过42亿元。

恒生电子控股子公司预计未来12个月用于投资理财按成本计算的初始投资金额总额不超过15亿元。

上述金额均包含已有的现存投资理财金额和未来12个月的新增金额。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、恒生电子母公司及控股子公司用于投资理财的资金来源均为自有资金。

4、投资方式

（1） 恒生电子母公司未来12个月内进行证券投资和委托理财范围及额度为：

1）现金管理类产品：银行发行的R1类产品、国债逆回购、货币基金等安全性高、风险低、回撤小的现金管理类产品，该类资金按成本计算的初始投资金额总额不超过20亿元2）认购包括国债及各类安全级别高的其他债券、各类金融机构合法发行的固定收益类或类固定收益的产品，以及各类金融机构（银行、公募基金、私募基金、信托、保险资管等）发行的安全级别高的投资净值型投资理财等，该类资产按成本计算的初始投资金额总额不超过3.5亿元。

3）随着银行理财产品收益逐渐下降，公司将在资本市场寻找优质资产，认购波动率相对较小的稳健类资产，包含股息率高、分红较为稳定等金融产品，该类产品需具备一定规模及流动性，该类资产按成本计算的初始投资金额总额控制在8.5亿元之内，该类资产的新增投资控制在5亿元之内。

4）认购包括各类金融机构（公募基金、私募基金等）发行的股票型理财产品，该类资产按成本计算的初始投资金额总额控制在3亿元之内。该类资产的新增投资控制在2亿元之内。

5）针对二级市场股票的投资，按成本计算的初始投资金额总额控制在年度7亿元之内。

（2）公司控股子公司未来12个月内进行证券投资和委托理财范围及额度为：

1) 现金管理类产品：银行发行的R1类产品、国债逆回购、货币基金等安

全性高、风险低、回撤小的现金管理类产品，该类资金按成本计算的初始投资金额总额不超过9亿元

2) 认购包括国债及各类安全级别高的其他债券，认购各类金融机构合法发行的固定收益类或类固定收益的产品，以及认购各类金融机构（银行、公募基金、私募基金、信托、保险资管等）发行的安全级别高的投资净值型投资理财产品等，该类资产按成本计算的初始投资金额总额不超过4.5亿元。

3) 用于认购股票、权益型基金等金融产品，该类资产按成本计算的初始投资金额总额不超过1.5亿元。

上述恒生电子母公司的投资理财、银行间歇理财资金由财务管理总部负责执行，其余投资理财由公司理财小组负责执行。控股子公司的投资理财，由各控股子公司自行执行，也可经相应程序后委托恒生电子母公司相关部门执行。

投资理财规划的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案9：

关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案

一、变更公司注册资本

（1）回购注销导致注册资本减少

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）于2024年10月30日召开八届二十一次董事会和八届十九次监事会，并于2024年11月26日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司以自有资金结合银行专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于依法注销减少注册资本。

截至2025年2月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购2,377,600股，并已于2025年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购股份的注销。

（2）股票期权自主行权导致注册资本增加

公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期可行权数量为394.2347万份，实际可行权期为2024年10月9日至2025年9月12日，行权方式为自主行权。2024年第四季度，公司2022年激励计划第二个行权期激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计为300股。

综上，公司总股本从1,894,144,775股变更为1,891,767,475股，公司注册资本由人民币1,894,144,775元变更为人民币1,891,767,475元。

二、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，同时根据浙江省市场监督管理局的相关要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本条款进行相应的修订。本次《公司章程》修订的内容具体如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本议案同时提请股东大会授权董事会或其授权的其他人士办理本次变更涉及的工商变更登记、备案等事宜。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案10：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

1、公司本次回购股份的目的及用途

基于对恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。

2、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

3、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

4、回购期限

（1）本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

公司将根据股东大会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（ii）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币44.38元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

6、 回购股份的资金来源及资金总额

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元（含）。资金来源为自有资金。

7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

在回购股份价格不超过44.38元/股的条件下，按照回购金额上限4000万元测算，预计可回购股份数量约为90.13万股，约占公司已发行总股本的0.0476%；按照回购金额下限2000万元测算，预计可回购股份数量约为45.06万股，约占公司已发行总股本的0.0238%。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

8、回购股份后依法注销的相关安排及公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。若发生公司注销所

回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

9、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案11：

关于董事会换届选举的议案

根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。公司董事会提名委员会已对第九届董事会董事候选人任职资格进行了审核，并同意提交公司董事会审议。公司于2025年3月27日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。公司董事会现提名第九届董事会董事候选人如下：

1. 提名汪祥耀、周淳、宋艳、田素华为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

2. 提名彭政纲、范径武、蒋建圣、韩歆毅、纪纲、朱超、陈志杰为公司第九届董事会董事候选人（非独立董事，简历附后）。

公司董事会经审查后认为：公司第九届董事会独立董事候选人汪祥耀、周淳、宋艳、田素华以及非独立董事候选人韩歆毅、纪纲、朱超、陈志杰、彭政纲、范径武、蒋建圣的任职资格合法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司董事的职责要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职条件，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年3月27日

候选董事简历：

汪祥耀，男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，会计学教授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学社会科学优秀成果奖等多项奖项。现任杭州滨江房产集团股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。周淳，女，1988年出生，现任浙江大学光华法学院副教授。北京大学法学学士、哥伦比亚大学法学硕士（James Kent Scholar）、北京大学法学博士。主要研究领域包括：公司法、证券法、金融监管、比较公司治理等。中国法学会证券法学研究会理事，中国商业法研究会理事。现任浙江大学民商法研究所执行所长、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事、恒生电子股份有限公司独立董事。宋艳，女，1976年出生，本科及硕士分别毕业于南京大学和复旦大学，获经济学学士、金融学硕士，并获得纽约大学斯特恩商学院MBA学位。宋女士为特许金融分析师（CFA），在金融及投资领域具有极为丰富资深的从业经验。主要工作经历：2000-2005年任中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理；2007-2010年任新加坡政府直接投资有限公司（GIC Special Investments）直接投资部助理副总裁；2010-2013年任KKR亞洲基金，以及KKR中国成长基金的董事；2015-2016年任弘章資本投资合伙人；2016-2018年任加拿大養老基金（亞洲）投資公司（CPPIB Asia）资深董事；2019年至今任香港正榮夥伴投資咨詢合伙人及董事职位。

田素华，男，1969年出生，毕业于复旦大学世界经济专业，获经济学博士学位；美国哥伦比亚大学商学院国家教育部公派访问学者。现任复旦大学世界经济专业教授、博士生导师。曾任复旦大学经济学院副院长和教学指导委员会主任（2015-2024）、复旦大学世界经济系副系主任（2009-2014）。兼任中国美国经济学会副会长（2023 年至今）、教育部经济与贸易类专业教学指导委员会委员（2018年至今）、中国世界经济学会常务理事（2016 年至今）、上海市世界经济学会国际投资专委会主任（2017 年至今）、国家社科基金重大项目首席专家。

韩歆毅，男，1977年出生，清华大学经济管理学院经济学学士、经济学硕士。主要工作经历：2001年至2011年，任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理；2011年至2014年，担任阿里巴巴集团资深总监；2014年加入蚂蚁科

技集团股份有限公司，历任资深总监、副总裁、首席财务官；2024年3月，韩歆毅先生出任蚂蚁科技集团股份有限公司总裁，2025年3月，出任蚂蚁科技集团股份有限公司首席执行官。

纪纲，男，1974年出生，北京对外经济贸易大学国际商务学士，纪纲先生于2016年1月加入蚂蚁科技集团股份有限公司。现任蚂蚁科技集团股份有限公司副总裁、战略投资及企业发展部负责人。纪纲先生拥有22年的投资和14年互联网工作经验，在加入蚂蚁科技集团股份有限公司之前曾担任阿里巴巴集团副总裁，负责阿里巴巴集团的战略投资业务。

朱超，男，1980年出生，本科及硕士毕业于复旦大学世界经济系。主要工作经历：2006年至2014年，历任中国国际金融有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理职位；2014年至今在蚂蚁科技集团股份有限公司先后担任战略投资部总监、资深总监，投资及企业发展部资深总监等职务，并兼任蚂蚁科技集团股份有限公司部分附属企业及蚂蚁集团投资的部分企业的董事等职务。

陈志杰，男，1982 年出生，毕业于北京大学，获世界经济硕士学位。2018年8月至今，就职于蚂蚁科技集团股份有限公司，任投资与企业发展总监。加入蚂蚁科技集团股份有限公司之前，曾就职于贝恩咨询，罗兰贝格咨询等公司。

彭政纲，男，1969年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学院，清华大学五道口金融学院，获EMBA学位。彭政纲先生系恒生电子的联合创始人，在IT行业浸润多年，积累了丰富的软件开发、管理经验和战略投资经验。彭政纲先生曾担任公司董事长近二十年，现任公司执行董事。

范径武，男，1971年出生，浙江大学硕士，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。于1996年进入恒生，工作至今。历任证券研发部经理、证券事业部技术总监、证券事业部副总经理、研发中心总经理、公司技术总监、公司执行总裁。现任公司副董事长兼总裁。

蒋建圣，男，1971 年出生，先后毕业于上海同济大学、中欧国际工商学院，EMBA。蒋建圣先生系恒生电子的联合创始人，20多年来对金融服务行业具有深刻的理解和丰富的管理经验，现任公司监事长。

议案12：

关于监事会换届选举的议案

公司于2025年3月27日召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司监事会同意提名屠海雁女士、毕铭强先生为公司第九届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

候选监事简历：

屠海雁，女，1970年出生，本科学历。2000年3月进入恒生工作，历任公司总裁办公室副主任、董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。

毕铭强，男，1989年出生，中国人民大学文学学士及法学学士，法国ESSEC商学院管理学硕士。2020年12月加入蚂蚁科技集团股份有限公司，现任投资及企业发展部高级投资经理。加入蚂蚁科技集团股份有限公司之前，曾就职于野村证券、法国巴黎银行、东方汇理银行等外资投行。

恒生电子股份有限公司2024年年度股东大会

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