恒生电子：关于拟回购注销2022年、2023年员工持股计划部份股份的提示性公告
恒生电子股份有限公司 公告编号:2026-006
恒生电子股份有限公司 关于拟回购注销2022 年、2023 年员工持股计划部分股份的提 示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒生电子股份有限公司(以下简称“恒生电子”或“公司”)于2025 年9 月 18 日召开第九届董事会第五次会议、2025 年12 月22 日召开2025 年第二次临时 股东会,会议审议通过了《关于回购公司2022 年、2023 年员工持股计划未解锁份 额对应股份的议案》。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号--回购股份》 的相关规定,公司将回购注销2022 年、2023 年员工持股计划未解锁份额对应的公 司股份。现将具体情况公告如下:
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
(一)2022 年员工持股计划的基本情况
1、公司于2022 年7 月1 日及7 月19 日分别召开了八届三次董事会会议及2022 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022 年员工 持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2022 年员工 持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年员工 持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《恒生电子股份有限公司2022 年员工持股计划(草案)》 等相关公告。
2、2022 年7 月29 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过 户登记确认书》,公司回购专用证券账户中的1,642,500 股已于2022 年7 月27 日 非交易过户至公司2022 年员工持股计划账户,过户价格为21.50 元/股。具体内容 详见2022-047 号公告。
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3、2022 年员工持股计划持有人会议第一次大会于2022 年8 月10 日召开,会 议审议通过了《关于设立恒生电子股份有限公司2022 年员工持股计划管理委员会 的议案》《关于选举恒生电子股份有限公司2022 年员工持股计划管理委员会委员 的议案》《关于授权恒生电子股份有限公司2022 年员工持股计划管理委员会及其 转授权相关人士办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见2022-051 号公告。
(二)2023 年员工持股计划基本情况
1、公司于2023 年8 月24 日及9 月12 日分别召开了八届十次董事会会议及 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023 年 员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023 年 员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年 员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《恒生电子股份有限公司2023 年员工持股计划(草案)》 等相关公告。
2、2023 年11 月3 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过 户登记确认书》,公司回购专用证券账户中的1,238,000 股已于2023 年11 月2 日 非交易过户至公司2023 年员工持股计划账户,过户价格为19.72 元/股。具体内容 详见2023-083 号公告。
3、2023 年员工持股计划持有人会议第一次大会于2023 年11 月15 日召开, 会议审议通过了《关于设立恒生电子股份有限公司2023 年员工持股计划管理委员 会的议案》《关于选举恒生电子股份有限公司2023 年员工持股计划管理委员会委 员的议案》《关于授权恒生电子股份有限公司2023 年员工持股计划管理委员会及 其转授权相关人士办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见 2023-084 号公告。
二、本次拟回购注销员工持股计划股份的原因及内容
(一)关于回购2022 年员工持股计划未解锁份额对应股份
截至2025 年9 月18 日收盘,公司2022 年员工持股计划证券账户持有公司股 份926,750 股,占公司总股本的0.05%,其中,已解锁份额对应的股份为836,335 股,因授予对象离职等原因未解锁份额对应的股份为90,415 股。
恒生电子股份有限公司
根据《恒生电子股份有限公司2022 年员工持股计划》《恒生电子股份有限公 司2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定,因上述原因未解锁的持股计划权 益和份额,管理委员会有权予以收回,收回价格按照“该份额所对应标的股票的 原始出资金额”与“管理委员会实际处置(或卖出)该份额所对应标的股票后对 应的价值”两者孰低原则确定。
根据上述规定,本次公司回购2022 年员工持股计划未解锁份额对应的股份合 计90,415 股,回购价格为16.54 元/股。回购资金来源为自有资金。回购的股份将 用于注销。
(二)关于回购2023 年员工持股计划未解锁份额对应股份
截至2025 年9 月18 日收盘,公司2023 年员工持股计划证券账户持有公司股 份932,900 股,占公司总股本的0.05%,其中,已解锁份额对应的股份为185,300 股,因公司业绩考核条件未成就、授予对象离职等原因未解锁份额对应的股份合 计为392,550 股。
2023 年员工持股计划以2023 年至2025 年三个会计年度作为业绩考核年度, 每个年度考核一次。2023 年员工持股计划第二批次的考核条件为以2023 年净利润 为基数,2024 年净利润增长率不低于10%(“净利润”指以经审计的扣除非经常 性损益后的归属上市公司股东净利润)。
根据公司《2024 年年度报告》和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《恒生电子股份有限公司2024 年度审计报告》,公司2024 年归属于上市公司的扣 除非经常性损益的净利润未达到第二批次的解锁条件。
根据《恒生电子股份有限公司2023 年员工持股计划》《恒生电子股份有限公 司2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定,因上述原因未解锁的持股计划权 益和份额,由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回,收回价格按照“该份 额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置(或卖出)该份额所 对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
根据上述规定,本次公司回购2023 年员工持股计划未解锁份额对应股份合计 392,550 股,回购价格为19.72 元/股。回购资金来源为自有资金。回购的股份将用 于注销。
三、本次注销完成后公司股本结构变动情况
以截至本公告披露日公司股本结构为基数,本次注销完成后,公司总股本将
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由1,894,130,907 股减少为1,893,647,942 股。具体股权结构变动情况如下:
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 0 0 0
无限售条件的流通股 1,894,130,907 -482,965 1,893,647,942
股份合计 1,894,130,907 -482,965 1,893,647,942
注:以上股本结构变动的最终情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司于2026 年1 月10 日披露《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权 人的公告》(公告编号:2026-001)。截至本公告披露之日已超过四十五日,未有 债权人向公司提出异议。
本次回购注销不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影 响。本次回购注销完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍符合 上市条件,不会影响公司的上市地位。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2026 年3 月4 日