康恩贝：关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2023-064

浙江康恩贝制药股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划

预留股票期权的公告

重要内容提示：

1、预留股票期权授予日：2023年10月25日

2、预留股票期权授予人数：103人

3、预留股票期权授予数量：752.5万份

4、预留股票期权授予的行权价格：5.27元/股

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2023年10月25日召开十届董事会第三十三次（临时）会议和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据公司2022年股票期权激励计划（以下简称：本次激励计划）的相关规定和公司2022 年第二次临时股东大会有关决议的授权，公司董事会、监事会均认为公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定以2023年10月25日为本次激励计划预留股票期权授予日，向符合条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。现将相关事项公告如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：《公司2022年股权激励计划（草案）》）及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2022年9月

16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（以下统称：公司指定信息披露媒体）进行了详尽披露。（公告编号：

临2022-046、临2022-047、临2022-048）

2、2022年9月16日至2022年9月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2022年10月20日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2022-059）

3、2022年10月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股权激励计划（草案）》及其他相关议案，同意向激励对象授予7,000万份股票期权。公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露，同日，公司还披露了《公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：临2022-063、临2022-064）

4、2022年11月10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2022-068、临2022-069）

5、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。首次授予的股票期权登记要素为：

（1）股票期权简称：康恩贝期权；

（2）股票期权代码：1000000270、1000000271、1000000272；

（3）股票期权首次授予的登记数量：6,247.5万份；

（4）股票期权首次授予的登记人数：537人；

（5）股票期权首次授予的行权价格：4.13元/股。

公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2022-076）

6、2023年6月21日，公司召开十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事

会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案（每10 股派发现金红利1.5元），同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由4.13元/股调整为3.98元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2023-041）

（二）董事会关于本次激励对象符合授予预留股票期权条件的说明根据《公司2022年股权激励计划（草案）》特别提示 六、“…预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”以及第四章 激励对象的确定依据和范围 二、激励对象的范围“…预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定”之规定，本次激励计划预留的752.5万份股票期权激励对象需在2023年10月25日前（含当日）确定。

2022年10月，为落实2020年公司控股权变更时控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司作出的有关解决中药饮片业务同业竞争问题的承诺，并为进一步集聚中药饮片产业优质资源、发挥产业协同效应，公司受让完成浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：大学饮片公司）66%股权，大学饮片公司成为本公司控股子公司；及经公司于2023年10月16日召开的十届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，为有利于公司全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：

金华康恩贝）整体布局和专业化、规模化发展，进一步打造充实公司特色化学药事业部平台，金华康恩贝受让杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）所持浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康）股权，耐司康于2023年10月19日办理完成工商变更登记备案手续，成为金华康恩贝的全资子公司。为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上述两家新进入本公司体系的大学饮片公司、耐司康管理层及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核

心团队个人利益结合在一起，公司拟定以上述两家公司核心骨干人员为主共计103人为公司2022年股票期权激励计划预留的752.5万份股票期权授予对象。根据《公司2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励对象获授预留股票期权的条件已满足，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为激励对象获授预留股票期权的授予条件已经满足。

(三）本次激励计划预留股票期权的授予情况

1、预留股票期权授予日：2023年10月25日。

2、预留股票期权授予数量：本次激励计划授予预留股票期权752.5万股，约占《公司2022年股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额257,003.7319万股的

0.2928%。

3、预留股票期权授予人数：本次激励计划授予预留股票期权的激励对象共计103人，主要为公司下属大学饮片公司、耐司康的管理层及核心骨干人员。

4、预留股票期权授予的行权价格：5.27元/股。

根据《公司2022年股权激励计划（草案）》第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法之规定，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股4.86元；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。选取董事会决议前60个交易日公司股票交易均价，为每股5.27元。

按以上规定确定预留股票期权授予的行权价格为每股5.27元。如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定对行权价格进行相应调整。

5、股票来源：本次激励计划预留股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、预留股票期权授予的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本次激励计划预留股票期权的有效期自预留股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）本次激励计划授予的预留股票期权等待期为自预留股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

（3）在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，预留股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，按照下述安排进行行权。本次激励计划授予的预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。未达到行权条件的，当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。

7、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。1）授予的预留股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。

②上述净利润2021年度基数：（a）因2021年12月末公司完成转让珍视明公司42%股权，珍视明公司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021年度基数相应进行追溯调整。

③在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。

④上述指标计算时，具体金额以董事会审议认定金额为准。

若当期公司业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。2）对标企业选取公司从申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司中选取与康恩贝主营业务具有可比性的上市公司作为对标企业，具体企业名单如下：

注：上述数据来源为同花顺iFinD。

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会审议剔除或更换相关样本。

3）同行业企业选取

公司将申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司作为本次激励计划同行业企业。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

8、预留股票期权授予对象名单及各自所获授的权益数量

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A股股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意《公司2022年股权激励计划（草案）》，向激励对象授予7,000万份股票期权。公司已以2022年11月10日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的537名激励对象首次授予6,247.5万份股票期权；本次授予以2023年10月25日为预留股票期权授予日，向符合条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。两次授予合计向激励对象授予7,000万份股票期权，与公司股东大会审议通过的激励计划内容一致。

二、本次激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2023年10月25日，公司将预留的752.5万股股票期权授予103名激励对象，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本次激励计划拟授予的预留股票期权激励成本合计为721.32万元，2023年—2027年股票期权成本摊销情况见下表：

注：激励成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数

量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、董事会审议程序及独立董事意见

（一）董事会审议程序

公司于2023年10月25日以通讯方式召开十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司董事会共11位董事在审议本议案时，因董事应春晓、罗国良、谌明、袁振贤属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决，均投同意票，无反对和弃权票。公司董事会经审议，认为本次激励计划预留股票期权授予条件已经成就，同意以2023年10月25日为本次激励计划预留股票期权授予日，向符合条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。

（二）独立董事意见

公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2023年10月25日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本次拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2023年10月25日，并同意向符合授予条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票

期权。

四、监事会核查意见

公司于2023年10月25日以通讯方式召开十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对公司向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权发表核查意见如下：

（一）公司董事会确定的2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股权激励计划（草案）》有关授予日的规定。

（二）公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

（三）公司与本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的条件业已成就。

综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2023年10月25日，并同意向符合授予条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所对公司向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的意见如下：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就本次授予预留股票期权履行必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定；授予条件已成就，本次授予预留股票期权的授予日、授予数量、授予人数、行权价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

六、备查文件

（一）公司十届董事会第三十三次（临时）会议决议；

（二）公司十届监事会第二十次（临时）会议决议；

（三）独立董事意见；

（四）上海东方华银律师事务所出具的法律意见书；

（五）公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单（授予日）。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会2023年10月26日