惠泉啤酒：2022年年度股东大会会议资料

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二三年五月

目 录

??? 2022年年度股东大会日程安排 ...... 1

第一项 2022年度董事会工作报告 ...... 2

第二项 2022年度监事会工作报告 ...... 8

第三项 2022年度财务决算报告 ...... 11

第四项 《2022年年度报告》全文及摘要 ...... 16

第五项 2022年度利润分配议案 ...... 17

第六项 关于确定公司审计机构2022年度审计费用的议案 ...... 18第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...... 19

第八项 2022年度独立董事述职报告 ...... 21

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年年度股东大会日程安排

日期：2023年5月9日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

报告期内，公司董事会共计召开7次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

2022年4月22日，第八届董事会第二十四次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告》全文及摘要、《2021年度利润分配预案》、《关于投资金融理财产品的议案》、《关于2022年度融资计划的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度社会责任报告》、《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2021年度审计费用的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《关于修订<公司章程>的预案》。

2022年4月25日，第八届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2022年第一季度报告》。

2022年5月6日，第八届董事会第二十六次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

2022年5月27日，第九届董事会第一次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》。

2022年8月9日，第九届董事会第二次会议以通讯方式召开，审议通过《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》。

2022年8月23日，第九届董事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要。

2022年10月24日，第九届董事会第四次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2022年第三季度报告》。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。

2022年5月27日，公司2021年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.38元（含税）。公司于2022年7月18日刊登《公司2021年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2022年7月22日，方案按期实施完毕。

经公司2021年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2021年度财务报表审计费用70万元，内控报告审计费用20万元，该事项已实施完毕。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，

研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。

报告期内，审计委员会根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审注册会计师就年度报告审计工作安排进行沟通，年审注册会计师进场后，发函督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表并与会计师进行沟通。向董事会提交会计师事务所本年度对公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的意见。

4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。

二、管理层讨论与分析

（一）报告期经营情况概述

2022年，中国规模以上啤酒企业累计产量3568.7万千升，同比增长

1.1%。（数据来源：国家统计局）。报告期内，公司紧紧围绕企业高质量发展目标，推进企业各项经营管理工作。公司实现啤酒销量21.69万千升，同比增长3.75%；实现营业收入61,341.51万元，同比增长5.39%；实现利润总额4,645.71万元，同比增长23.05%；实现归属于上市公司股东的净利润3,984.83万元，同比增长28.41%。公司销量、收入、利润实现同步稳健增长，企业经营质量向好。

1．坚持匠心酿制，产品保障体系不断完善报告期内，公司结合消费升级需求，持续地完善酿造中国最好啤酒保障体系。公司以卓越管理建设、SOP升级执行为抓手，促进产品生产实践深度规范。公司实施品质提升计划，强化个性口感改良，促进风味指标提升，实现对产品的优化；公司开发推出精酿白啤系列产品和测试储备多个特色新品，丰富和完善产品品类。产品保障体系建设持续推进，形成以不同特色口感为粘性的忠诚消费群体，满足消费需求，融入消费者美好生活。2．强化市场建设，市场优势区域不断扩大报告期内，公司持续推进重点市场建设工作，采取因地制宜灵活市场策略，不断优化区域市场和深化渠道分布，稳步提高产品竞争地位和市场占有率，形成重点市场区域优势扩大，带动公司新兴市场和弱势市场突破的良好发展势头。报告期内，公司福建东南重点区域市场销量同比增长7%，实现连续增长；新兴弱势市场取得突破，江西部份区域销量实现两位数增长，湖南市场销量同比增长8.75%。3．有序推进高端化进程，产品结构进一步优化报告期内，公司加快中高端产品推广步伐，发力餐饮，形成以“一麦”、“鲜”系列和易拉罐类中高端产品为主力阵营的产品结构，契合啤酒消费高端化进程。报告期内，公司“一麦”系列产品销量增长，其中，餐饮渠道销量实现9%增长；公司易拉罐产品销量增长10.66%，占比提升3.53个百分点，基地“鲜”系列易拉罐产品销量增长34%。产品结构持续优化，盈利能力不断提升，公司千升酒营收同比增加3.11%。4．多途径传播，品牌影响持续深入

报告期内，公司深入打造具有明显优势知名民族品牌。线下有效结合市场深度开发，强化渠道终端的品牌形象生动化和现饮场景品牌文化氛围营造；线上锁定目标人群，通过自媒体精准推送宣传，通过网络直播电商带货加快品牌文化输出和品质口感培育，实现从品牌识别到消费动力转化。同时，公司举办“惠泉啤酒文化节”，将品牌文化与闽南地域文化、民俗相融合，品牌推广活动与提振地方经济相促进，把文化节打造成为满足不断提升消费需求的消费盛会。公司多维构建宣传品牌矩阵，品牌传播效果显著。2022年，世界品牌实验室发布，公司品牌价值

208.57亿元。

5．绿色生产、智能制造，数字化转型加快，管理效率提升

报告期内，公司深入推进绿色工厂建设，全面落实降本增效行动方案，不断完善精细化消耗成本控制体系，强化绿色生产。公司水、气、电耗指标分别同比优化10%、5.2%、2.6%，效能控制达历史最好水平。同时，公司持续推进数字化车间、智能制造示范企业建设，完善智慧生产、供应管理和销售管理数据采集系统，持续提升从供应到生产到销售的整个供应链的信息化、数字化和智能化运作水平。通过绿色生产，智能化制造，实现生产效率提升，企业创新变革，运营协调高效。2022年，公司获得“国家高新技术企业”认定。

（二）行业格局和趋势

中国啤酒行业正处于存量竞争时代，由成长期步入成熟期，由高速增长向高质量增长转型。2023年啤酒行业延续“量平、价升、利增”的发展态势，也将迎来新的发展机会。啤酒企业将围绕高端化目标，继续加快产能优化和产品结构优化调整步伐，重视品质升级和品牌提升，精耕渠道，增厚利润，实现品质至上和价值回归，实现高质量发展。

（三）经营计划

公司坚持以满足消费者升级需求为核心导向，开展特色产品研发、培育、推广，不断完善产品矩阵，进行市场精耕和渠道拓展，推进中高端市场布局，提高重点市场和主流产品销量，提升市场造血功能和产品盈利能力，致力于从质量、人才、创新、管理、品牌建设等全方位推进

企业高质量发展。2023年，公司将坚持“筑根基、调结构、转观念、强执行”的总体规划路径，秉持“批批精品、瓶瓶精品”的质量目标，通过制度化、流程化、系统化建设提高质量保证能力，不断完善酿造高优精致啤酒的质量保证体系；加快市场分类建设和深度开发，持续优化产品结构、市场结构和渠道结构，持续提升重点市场份额和优势地位，推进目标市场和新兴市场突破；创新品牌传播方式，提升品牌文化内涵，不断树立具有明显竞争优势知名民族品牌；推进信息化建设和智能化改造，加快企业向数字化、智能化转型升级，提高管理效率；传承弘扬“爱拼敢赢”的企业精神，加强队伍建设，锻造一支具有一定专业能力、业务能力、管理能力、创新能力的人才队伍；着力于夯实公司高质量发展的产品根基、市场根基、品牌根基、人才根基，实现销量增长，经营效益稳步提升经营目标。在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：

一、监事会的工作情况：

报告期内，公司监事会共召开六次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

1. 2022年4月22日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告》全文及摘要、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度社会责任的报告》。

2. 2022年4月25日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2022年第一季度报告》。

3. 2022年5月6日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

4. 2022年5月27日召开第九届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。

5. 2022年8月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过《公司

2022年半年度报告》全文及摘要。

6. 2022年10月24日召开第九届监事会第三次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

2022年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司的关联交易事项如下：

1．向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司购买燕京啤酒，全年累计发生金额23.60万元，占同类交易金额的比例为0.04%；该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。

2．向控股股东的控股子公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司购买燕京啤酒，全年累计发生金额20.07万元，占同类交易金额的比例为

0.03%；该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。

3．向控股股东的股东的合营公司北京双燕商标彩印有限公司采购商标，全年累计发生金额5.29万元，占同类交易金额的比例为0.01%；该项交易充分利用资源，能利于降低公司采购成本。

4．经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京

啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的意见

报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2022年的财务状况。

七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。

八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

2023年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

监 事 会二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2022年度财务决算报告，请予以审议。

一、 基本财务状况及财务指标

公司2022年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2023）第110A009311号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一） 财务状况

1.资产结构

2022年末资产总额140,941.44万元，比上年同期增加10,492.37万元。其中流动资产105,037.37万元，占总资产的74.53%，比上年同期增加13,237.87万元；货币资金96,240.37万元，占总资产的68.28%，比上年同期增加17,355.30万元；存货8,350.04万元，占总资产的5.92%，比上年同期减少2,160.94万元。非流动资产35,904.06万元，主要由固定资产和无形资产等构成。

2.债务结构

2022年负债总额18,874.24万元，比上年同期增加7,438.30万元；资产负债率13.39%，比上年同期增加4.62个百分点；应付账款9,366.14万元，比上年同期增加3,884.16万元；合同负债2,718.70万元，比上年同期增加1,235.34万元；应付职工薪酬366.99万元,比上年同期增加138.26万元。

3.股东权益

2022年末股东权益总额122,067.20万元，比上年同期增加3,054.07万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83

万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润32,356.70万元，比上年同期增加3,034.83万元。

（二）经营业绩：

1.营业情况

2022年度的主营业务收入60,137.77万元，主营业务成本44,050.18万元，毛利率26.75%，比上年同期增加0.03%。投资收益205.36万元，比上年同期减少266.28万元，主要是购买理财产品减少所致。

2.期间费用

2022年期间费用总额5,641.32万元，比上年同期减少1,311.58万元，下降18.86%。其中：管理费用3,477.71万元，比上年同期减少948.67万元，下降21.43%；销售费用2,570.34万元，比上年同期减少153.34万元，下降

5.63%；研发费用2,386.59万元，比上年同期增加245.25万元，增长11.45%；财务费用-2,793.33万元，比上年同期减少454.82万元，下降19.45%，主要是计提定额存单的利息收入增加所致。

3.盈利水平

2022年度实现利润总额4,645.71万元，比上年同期增加870.39万元，增长23.05% ；实现归属于母公司股东的净利润3,984.83万元，比上年同期增加881.65万元，增长28.41%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3,715.37万元，比上年同期增加1,838.81万元，增长97.99% ；

（三）现金流量

1.经营活动分析：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金70,849.09万元；

（2）收到的其他与经营活动有关的现金1,338.99万元；

（3）购买商品、接受劳务支付的现金37,911.99万元；

（4）支付给职工以及为职工支付的现金9,972.02万元；

（5）支付的各项税费8,827.04万元；

（6）支付的其他与经营活动有关的现金1,694.81万元。

经营活动现金流入72,188.08万元；经营活动现金流出58,405.85万元；经营活动产生的现金流量净额13,782.22万元。

2.投资活动分析：

投资活动现金流入34,223.52万元，投资活动现金流出47,170.21万元；投资活动产生的现金流量净额-12,946.70万元。

3.筹资活动分析：

筹资活动现金流出950万元；筹资活动产生的现金流量净额-950万元。

现金及现金等价物净增加额-114.47万元；

加期初现金及现金等价物的余额19,025.81万元；

期末现金及现金等价物余额18,911.34万元。

二、财务状况说明

1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

说明：

（1）报告期内，交易性金融资产期末数比期初数减少2,018.15万元，下降100%，主要购买理财产品减少所致；

（2）报告期内，预付款项期末数比期初数增加43.03万元，增长

35.83%，主要是预付货款增加所致；

（3）报告期内，递延所得税资产期末数比期初数减少296.20万元，下降34.65%，主要是享受高新所得税优惠所致；

（4）报告期内，应付账款期末数比期初数增加3,884.16万元，增长

70.85%，主要是应付货款增加所致；

（5）报告期内，合同负债期末数比期初数增加1,235.34万元，增长

83.28%；主要是签订合同的预收货款增加所致；

（6）报告期内，应付职工薪酬期末数比期初数增加138.26万元，增长60.44%，主要是缓交住房公积金所致；

（7）报告期内，应交税费期末数比期初数增加1,652.45万元，增长

430.84%，主要是享受税收缓缴政策，未缴税费增加所致；

（8）报告期内，其他流动负债期末数比期初数增加163.37万元，增长85.95%，主要是因为因为签订合同的预收货款增加，至待结转销项税增加所致；

（9）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数减少34.49万元，下降47.46%，主要是长期辞退福利减少所致；

（10）报告期内，递延所得税负债期末数比期初数减少208.95万元，下降50.17%，主要是享受高新所得税优惠所致。

2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

说明：

（1）报告期内，其他收益本期数比上期数减少1,000.79万元，下降

94.67%，主要是收到政府补助减少所致；

（2）报告期内，投资收益本期数比上期数减少266.28万元，下降

56.46%，主要是本期购买理财产品减少所致；

（3）报告期内，公允价值变动收益本期数比上期数减少18.15万元，下降100%，主要是本期减少交易性金融资产，公允价值变动所致；

（4）报告期内，资产减值损失本期数比上期数增加116.67万元，增长34.34%，主要是存货跌价减少所致；

（5）报告期内，营业外支出本期数比上期数减少1.65万元，下降100%，主要是上期处置固定资产所致。

3.报告期公司现金流量构成情况的说明

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数13,782.22万元，较上期增长142.97%，主要是当期现金收款增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额本期数-12,946.70万元，较上期下降88.86%，主要是购买银行大额存单增加所致。

2023年面对激烈的市场竞争环境， 我们将以董事会的精神统揽全局，努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司《2022年年度报告》全文及摘要

（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润 39,848,285.09元。截止2022年12月31日，母公司期末可供分配的利润为396,736,917.47元。根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2022年度拟作如下分配：以2022年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计向全体股东派发现金红利1,250万元；剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2022年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司拟确定其2022年度审计费用为人民币85万元，其中财务报告审计费用为65万元，内控报告审计费用为20万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费减少5.56%。上述费用为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司的财务报告和内控报告审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务报告和内控报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止2022年末，该会计师事务所已为本公司提供了19年审计服务。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，审计委员会经过综合评估和审慎研究，建议公司继续聘请其作为2023年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所具体情况如下：

（一）机构信息

1．基本信息。

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。

2．投资者保护能力。

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相

关规定。2021年末 职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。3．诚信记录。致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1．基本信息。

项目合伙人：曹阳，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

签字注册会计师：冯静，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：关文源，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告6份，复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2．诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会

二〇二三年五月九日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

陈及：男，大学学历，经济学教授。历任北京商学院商业经济研究所所长，首都经济贸易大学城市经济与公共管理学院公共管理硕士（MPA）培训中心主任，长期担任北京电视台财经频道专家顾问、中央人民广播电台经济半小时特聘专家。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。

肖珉：女，博士学历，教授。历任安徽农业大学经济系助教，厦门大学管理学院MBA 中心助教、讲师、副教授。2009年1月至今任厦门大学管理学院财务学系副教授、教授、博士生导师。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。

袁吉锋：男，博士学历，特聘教授。历任新加坡国立大学研究科学家，新加坡科技研究局高级研究员，新加坡国立大学研究员。2018年至今任厦门大学生命科学学院特聘教授，闽江学者特聘教授。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。

2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。

1、出席董事会及股东大会会议情况

2022年度，公司共召开1次股东大会、7次董事会，我们作为独立董事，均按时出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。

2、出席董事会各专门委员会情况

（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。

（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。

（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司

的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。

（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。

（二）2022年年度报告编制及对公司现场考察的情况

根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立董事在公司2022年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：

1、结合公司的实际情况，与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；

2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点；

3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行审阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表，并就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；

4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2022年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了

必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1．独立董事对公司提交的《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。

(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

(3) 决策程序合法有效。公司于2022年4月22日召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(4) 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

2．独立董事对公司提交的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。

(2) 我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

(3) 决策程序合法有效。公司于2022年8月9日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(4) 交易公平公正。我们认为：本次提交审议的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本

公司管理的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

在2022年4月22日召开的第八届董事会第二十四次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就2021年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

报告期内，独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

2、高级管理人员薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照规定要求进行信息披露，没有出现实际与披露不符情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2022年度拟作如下分配：以2022年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计向全体股东派发现金红利1,250万元；剩余未分配利润结转下一年度。

公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2022年度，公司共发布定期报告4项，临时公告16项。

（九）内部控制的执行情况

公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部

环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

我们作为公司董事会独立董事，在2022年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！

独立董事：陈及、肖珉、袁吉锋二〇二三年五月九日