淮河能源：关于对淮河能源(集团)股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函
上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2023202320232023】】】】1106110611061106号号号号
关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的信息披露问询函
淮河能源（集团）股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
1.关于交易的必要性。草案显示，本次交易背景系履行2016年资产重组时控股股东作出的同业竞争承诺。根据前期公告，2016年控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）承诺，将新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿装入上市公司。本次重大资产重组标的为淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司）100%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称淮浙煤电）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称淮浙电力)49%股权，并未包含前期承诺的配套煤矿。草案显示，淮南矿业拟变更同业竞争承诺，将在建的潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组项目、拟建项目等建成投产后注入上市公司。交易完成后，公司关联采购占比由17.1%上升至25.43%，关联销售占比由14.44%上升至24.77%，系标的公司向控股股东淮南矿
业采购和销售煤炭产品，以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在委托管理、供应煤炭等关联交易。其中，2023年1-5月，淮浙煤电同淮南矿业发生的采购和销售占比分别为67.85%、79.71%，淮浙电力同淮南矿业发生的采购和销售占比分别为92.78%、8.75%。
请公司：（1）结合本次交易标的中淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同业竞争承诺，且注入后明显增加上市公司关联交易，说明本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）明确说明原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容，说明本次交易未注入的原因及主要考虑，后续是否存在注入安排；（3）补充披露本次变更同业竞争承诺的原因及合理性，前期是否存在未履行同业竞争承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定；（4）补充披露交易标的报告期涉及的关联交易具体内容，淮南矿业同为标的客户、供应商的原因及合理性，标的是否对淮南矿业存在重大依赖；（5）补充披露淮浙煤电与淮浙电力之间委托管理的具体模式，说明相关业务是否具备独立性，是否严重依赖第三方。请财务顾问及律师发表意见。
2.关于现金收购的合理性。草案显示，本次交易作价43.27亿元，以现金方式在协议生效之日起1年内支付完毕。截至2023年中期末，上市公司货币资金23.98亿元，资金缺口将由银行贷款获取。此外，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力资产负债率分别为79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，上市公司资产负债率
将由35.81%上升至57.65%。
请公司：（1）结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况、资金需求以及淮南矿业股东构成及退出协议等，说明本次交易全部采用现金收购的原因及合理性，是否基于控股股东财务状况，或是相关股东退出安排的考虑；（2）补充披露截至目前就资金缺口形成的银行贷款安排，结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。请财务顾问及会计师发表意见。
3.关于估值及业绩承诺。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力增值率分别为4.86%、49.96%及53.82%。其中，淮浙煤电分公司顾北煤矿，采取收益法评估，评估增值率为155.22%，较2022年1月评估值增加51.63%，评估参数中，可采评估利用可采储量由0.99亿吨增长至1.75亿吨，矿井服务年限由19年增加至33年。顾北煤矿矿业权有效期至2037年。收益法评估过程中，资源量估算来自淮南矿业编制的《2022年矿山储量年度报告》，煤炭销售价格选取是基准日前四年一期的平均价格。根据草案测算的煤炭价格敏感性分析，煤价上涨5%、10%、20%，采矿权估值分别变动95.03%、190.05%、
377.67%。自2021年第三季度以来，煤价出现较大幅度增加并维持高位，今年上半年煤价回调明显。本次交易业绩承诺为顾北煤矿采矿权在2023-2025年，累计实现扣非净利润不低于19.85亿元。根据评估，顾北煤矿采矿权2023-2025年预计实现扣非净利润分别为
12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元，且直至2056年，每年预计净利润均在3.8亿元左右。此外，淮浙电力固定资产24.05亿元，成新率37.74%，评估增值率为33.72%，主要系房屋建筑物和设备。
请公司补充披露：（1）具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性；（2）顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序及完备性，本次交易由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度报告》的原因及合理性；（3）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用；（4）结合煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析，说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性；（5）结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险；（5）淮浙电力固定资产的具体构成，说明房屋建筑物和设备估值大幅上升的具体依据，并结合成新率说明后续是否存在大额资本支出。请财务顾问及评估师发表意见。
4.关于交易标的并表。草案显示，交易完成后，淮浙煤电（50.43%股权）将成为上市公司的控股子公司、淮浙电力（49%股权）成为上市公司参股公司。根据支付安排，在购买协议生效之日起5个工作日内支付30%，剩余70%在协议生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为将标的资产在交割完成后质押给淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称淮河电力）。本次交易正式交割
前，上市公司将与浙能电力重新签订《一致行动协议》，以实现上市公司对淮浙煤电行使控制权。
请公司补充披露：（1）结合淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定，董事会席位构成，经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后上市公司对上述标的能否实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性；（2）结合相关规则、过户后的质押安排，说明相关会计处理依据是否充分，是否满足拥有控制权的要求，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定。请财务顾问、律师及会计师发表意见。
5.关于财务公司存款。草案显示，截至2023年5月31日，交易标的在淮南矿业集团财务有限公司（以下简称淮南矿业财务）存款余额分别为，潘集发电4.23亿元、淮浙煤电2.52亿元、淮浙电力0.85亿元。此外，淮浙煤电在浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称浙能财务）存款余额为1.37亿元，贷款余额为2.4亿元，淮浙电力在浙能财务存款余额为0.89亿元。
请公司补充披露：（1）交易标的报告期在淮南矿业集团财务有限公司的具体贷款余额、存贷发生额，如存贷金额有明显差异，说明原因及合理性；（2）淮浙煤电、淮浙电力在浙能财务存贷的后续安排；（3）交易标的在上述财务公司是否存在款项无法正常支取及资金占用等情况。请财务顾问及会计师发表意见。
6.关于潘集发电公司经营数据。草案显示，潘集发电公司两年一期实现净利润分别为-83.12万元、-6770.16万元、-553.37万元。潘集发电公司一期2×660MW工程1号机组于2022年12月26
日投产，2号机组于2023年2月24日投产，目前运营时间较短。请公司补充披露：（1）结合潘集发电公司报告期内持续亏损，说明当前注入潘集发电公司的考虑及合理性；（2）说明潘集发电公司未来达产时间，后续运营是否存在较大不确定性，并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
7.关于交易标的生产经营的合规性。交易标的从事煤炭开采与销售以及电力生产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：（1）结合各交易标的近3年受到的行政处罚情况，说明是否存在重大违法及相应整改情况；（2）说明各交易标的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问及律师发表意见。
8.关于部分物业尚未取得产权证书。草案显示，交易标的存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。交易标的正在使用但未取得权属证书的房产共44处、尚未完成权证更名的土地共2处。交易标的正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，但仍存在因交易标的权属证书尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。
请公司补充披露：（1）尚未取得产权证书的46处土地房产目前使用情况、对应账面价值、交易作价及占比；（2）46处土地房产相关权属证书目前办理进展，如未能及时办理，是否对本次重组构成实质障碍，是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
9.关于潘集发电公司财务数据。草案显示，截至2023年5月31日，潘集发电公司应付账款余额20.13亿元，主要为应付设备工程款。其他非流动负债余额18.8亿元，系淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款。请公司补充披露：上述应付账款、其他非流动负债的具体内容及形成背景，后续还款安排，说明是否会对公司现金流产生压力。请财务顾问及会计师发表意见。
10.关于淮浙煤电的偿债安排。草案显示，截至2023年5月31日，淮浙煤电存在售电收益权质押用以银行借款。相关借款金额达40亿元，于2023-2027年到期。此外，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易出具的书面同意函，相关贷款余额共2亿元，截至2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，如果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额大幅增加。
请公司补充披露：（1）相关银行借款的具体内容、还款安排，是否会对上市公司造成现金流压力；（2）结合淮浙煤电的偿债能力、与债权人的当前沟通进展，分析债权人如要求提前清偿对其生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月十五日