淮河能源：中联资产评估集团湖南华信有限公司关于上海证券交易所《关于对淮河能源(集团)股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》回复的核查意见

中联资产评估集团湖南华信有限公司关于

上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》

回复的核查意见

签署日期：二〇二三年十月

中联资产评估集团湖南华信有限公司

上海证券交易所：

贵所于2023年9月15日下发了《关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕1106号）（以下简称“《问询函》”），淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）组织就问询函所提问题进行了回复，中联资产评估集团湖南华信有限公司就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，对需采矿权评估师核查的问题回复如下。

问题 3关于估值及业绩承诺。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力增值率分别为4.86%、49.96%及53.82%。其中，淮浙煤电分公司顾北煤矿，采取收益法评估，评估增值率为155.22%，较2022年1月评估值增加51.63%，评估参数中，可采评估利用可采储量由0.99亿吨增长至1.75亿吨，矿井服务年限由19年增加至33年。顾北煤矿矿业权有效期至2037年。收益法评估过程中，资源量估算来自淮南矿业编制的《2022年矿山储量年度报告》，煤炭销售价格选取是基准日前四年一期的平均价格。根据草案测算的煤炭价格敏感性分析，煤价上涨5%、10%、20%，采矿权估值分别变动95.03%、190.05%、377.67%。自2021年第三季度以来，煤价出现较大幅度增加并维持高位，今年上半年煤价回调明显。本次交易业绩承诺为顾北煤矿采矿权在2023-2025年，累计实现扣非净利润不低于

19.85亿元。根据评估，顾北煤矿采矿权2023-2025年预计实现扣非净利润分别为12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元，且直至2056年，每年预计净利润均在3.8亿元左右。此外，淮浙电力固定资产24.05亿元，成新率37.74%，评估增值率为33.72%，主要系房屋建筑物和设备。

请公司补充披露：（1）具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性；（2）顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序及完备性，本次交易由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度报告》的原因及合理性；（3）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用；

（4）结合煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析，说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性；（5）结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险；（6）淮浙电力固定资产的具体构成，说明房屋建筑物和设备估值大幅上升的具体依据，并结合成新率说明后续是否存在大额资本支出。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

公司拟对本次交易方案进行调整，拟调整前的业绩承诺资产为淮浙煤电顾北煤矿50.43%的矿业权资产。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电及顾北煤矿、淮浙电力均不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司100.00%股权，拟调整后也不再设置业绩承诺。

一、具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性

（一）顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及矿井目前生产状况

根据安徽省煤田地质局勘查研究院2006年编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》及2023年由淮浙煤电顾北煤矿编制的《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》，顾北煤矿煤炭品种为气煤和1/3焦煤，于评估基准日2023年5月31日的资源量情况如下：

单位：万吨

顾北煤矿目前处于正常生产状态。

（二）顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因

顾北煤矿前后两次评估过程，均按照中国矿业权评估准则、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）等规定设置关键评估参数及评估假设，前后两次评估主要参数及假设差异情况如下：

上述差异具体原因分析如下：

1、评估利用可采储量

前次评估过程中，评估利用的可采储量为0.99亿吨，仅包含了顾北煤矿已有偿处置的可采储量。本次评估过程中，顾北煤矿评估利用可采储量为已有偿处置的8,757.56万吨的可采储量与未有偿处置的8,697.86万吨可采储量之和，合计17,455.42万吨。上述8,697.86万吨未进行有偿处置的采矿权资源纳入本次评估范围内，并将对应未来预计缴纳的出让收益经折现后作为负债评估的具体原因如下：

（1）2023年5月1日，由财政部、自然资源部、税务总局发布的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）开始正式执行。根据《矿业权出让收益征收办法》，对于已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。煤矿矿业权出让收益率为2.4%。

由于本次评估的顾北煤矿采矿权属于“已设且进行过有偿处置的采矿权”，而且矿井目前针对已进行有偿处置的资源量8,757.56万吨和未有偿处置的8,697.86万吨资源量进行了总体设计和投资，而非仅针对有偿处置部分进行投资建设，因此评估机构认为顾北煤矿已有偿处置可采储量开采完毕后，涉及动用未有偿处置的资源储量行为已基本确定。

因此，根据上述文件规定及顾北煤矿的实际情况，动用该采矿权范围内未有偿处置的资源储量已基本确定，顾北煤矿后期按期缴纳采矿权出让收益，即可对这部分资源储量享有占有、使用和收益的权利，因此未进行有偿处置

的采矿权资源应纳入顾北煤矿整体可采储量中进行统计。

（2）根据《矿业权转让评估应用指南(CMVS20200-2010)》，“对于出售、合作、非货币资产交换、债务重组以及企业股权转让涉及的矿业权评估，如评估利用的矿产资源储量存在部分或全部未经有偿处置(或有偿取得矿业权所对应的或者批准可动用的资源储量之外的)，进而评估结论中可能含负债性质应交矿业权价款的，可以在评估报告中披露该事项，提醒委托方和相关当事方在确定交易价格时考虑。”因此，本次评估在新的规定的基础上，从审慎角度出发，考虑到未来持续开采并缴纳出让收益的义务基本确定，因此将对应未来预计缴纳的出让收益经折现后作为负债评估。综上，本次顾北煤矿评估利用可采储量为已有偿处置的8,757.56万吨可采储量与未有偿处置的8,697.86万吨可采储量之和17,455.42万吨，将未有偿处置部分的资源储量纳入评估符合相关法规和准则规定。

2、矿山服务年限

根据矿业权评估准则的有关规定，矿山服务年限主要由评估利用可采储量决定，对于煤矿，具体计算公式为：矿山服务年限=评估利用可采储量/（生产能力*资源储量备用系数）。

两次评估过程中，顾北煤矿生产能力均按照主管部门核准的400万吨/年进行取值，而资源储量备用系数按照《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215－2015）的有关规定及顾北煤矿实际情况，取值均为1.3，未发生变化。

如前所述，由于本次评估利用可采储量较前次评估有所增加，相应使得顾北煤矿经计算后的矿井服务年限由19年增加至33年。

3、煤价销售价格区间及销售价格

根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年

度内价格平均值确定评估用的产品价格。

前次评估基准日为2022年1月31日，煤炭销售价格选取基准日前两年一期的平均价格，综合均价计算为660.64元/吨；本次评估基准日为2023年5月31日，煤炭销售价格选取基准日前四年一期的平均价格，综合均价计算为776.00元/吨。

本次评估选取基准日前四年一期的平均价格作为煤炭销售预测价格，主要系为充分考虑煤炭价格周期性波动因素，保障评估结果具备公允性。本次评估过程中，评估机构充分考虑近期市场煤炭价格走势及未来变化趋势，取值区间为基准日前四年一期，涵盖了煤价由低至高的波动周期，所计算得出煤炭销售价格更为合理谨慎。

4、平均年销售数量

前次评估及本次评估均考虑评估基准日时点前顾北煤矿平均产煤情况，且基本以核定的年生产能力为基础，考虑煤种及入洗情况综合确定，两次评估情况不存在重大差异。

5、折现率

采矿权评估过程中，折现率=无风险报酬率+风险报酬率，其中风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。本次评估与前次评估所采用的折现率构成明细具体对比情况如下：

根据上表，本次评估与前次评估过程中，折现率的各项构成明细相同，取值存在不同情形，但总体较为接近，不存在较大差异。

（三）两次估值差异的原因及合理性

顾北煤矿采矿权两次评估结果差异情况如下：

单位：万元

如前所述，顾北煤矿前后两次评估过程，均按照矿业权评估准则设置关键评估参数及评估假设，评估方法符合评估准则的要求，部分参数及假设取值虽然存在差异但具备合理原因，因此两次评估结果存在差异具备合理性。本次顾北煤矿采矿权评估结果高于前次评估，主要原因系由评估利用可采储量及预计煤炭销售价格的增加所致。

二、顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序及完备性，本次交易由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度报告》的原因及合理性

本次矿业权评估评估基准日的储量计算依据顾北煤矿相关储量核实报告为安徽省煤田地质局勘查研究院2006年5月编制提交的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》（以下简称“2006年储量核实报告”）和淮浙煤电顾北煤矿编制的《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》（以下简称“2022年矿山年度储量报告”）。

2006年储量核实报告通过了北京中矿联咨询中心组织的专家评审，出具了评审意见书，并在原国土资源部进行备案，评审备案程序合法完整。

根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号，评估基准日后已更新为自然资规〔2023〕6号）：

“十、明确评审备案范围和权限：探矿权转采矿权，采矿权变更矿种，采矿权变更（扩大或缩小）范围涉及矿产资源储量变化，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编

制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。不对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，矿山闭坑，以及上市融资等事由进行评审备案”。因此，本次由淮浙煤电顾北煤矿出具2022年矿山年度储量报告无需履行评审备案程序。

本次评估所依据的2022年矿山年度储量报告系结合经评审备案的2006年储量核实报告编制提交的。所采用的资源储量估算方法、估算参数、块段划分、资源储量类型的确定与2006年储量核实报告基本一致。提交的年报符合规范要求，资源储量估算方法正确，参数确定基本合理，估算结果基本可靠，可以作为本次评估的资源储量依据。采用标的公司自行编制的年度储量报告作为评估依据与市场其他案例具有一致性。例如，2022年山西焦煤发行股份及支付现金购买资产（已过会并完成资产交割及配套募集资金发行）及2022年靖远煤电发行股份购买资产（已过会并完成资产交割）等案例采矿权评估时引用的储量年报均由采矿权持有人单位自行编制及出具。三、顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用

（一）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍

顾北煤矿矿业权目前的有效期为2008年4月8日至2037年7月9日，根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号，2014年7月29日国务院令第653号修订）第七条的相关规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”

顾北煤矿采矿权权属清晰，生产状况稳定良好，不存在重大违法违规行为，采矿权人在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续即可，预计续期不存在实质性障碍。

（二）本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用

本次矿业权评估中已充分考虑续期相关费用，具体说明如下：

1、针对未来可能涉及新增的采矿权出让收益

根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时,比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。

根据上述办法，煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量8,697.86万吨，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计118,042.59万元。本次评估过程已将上述事项纳入考虑，并按本次评估折现率折现至评估基准日为12,300.18万元，作为淮浙煤电资产基础法评估过程中负债的长期应付款评估值进行列示。

2、其他文件编制、评审费、差旅费等零星费用

由于该类费用整体金额极小，属于过程中发生的常规事务性费用且对续期不构成关键影响，对评估整体结论不存在重大不利影响，因此本次评估过程中未对该类费用进行考虑。

综上，顾北煤矿矿业权到期后续期不存在实质性障碍，本次评估已充分考虑续期所涉及的相关费用。

四、结合煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析，说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性

（一）关于煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析

1、煤电一体化特殊经营模式不影响顾北煤矿采矿权评估

煤炭是我国主要的一次能源，燃煤电站是我国电力供应的基础，煤炭和电力是两个高度相关的国民经济重要支柱性行业。煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融

合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式。发展煤电联营，主要有利于形成煤矿与电站定点、定量、定煤种的稳定供应模式，提升能源安全保障能力；有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。本次采矿权评估将顾北煤矿作为独立运营主体进行评估，煤炭销售价格、煤炭产率、生产成本等关键评估参数及假设取值根据矿业权评估准则、企业历史实际情况确定，不受煤电一体化经营模式影响。

2、本次评估充分考虑了近期煤炭价格波动因素

顾北煤矿主要产品近年来价格走势如下：

数据来源：wind如上表所示，最近五年市场煤炭价格波动较为剧烈。2021年三季度以来，煤炭价格出现较大幅度增长，2022年全年维持高位。进入2023年，煤炭价格已开始呈现下降趋势，主要原因包括进口煤规模增加、国内煤炭产能释放等。

本次评估煤炭价格取值区间为2019年至2023年5月31日，充分考虑了煤炭价格波动从低至高的波动区间，一定程度上平滑了因近期煤炭价格大幅上涨对取值结果的影响，具备合理性。

从未来煤价的判断情况来看，煤炭市场价格于2023年上半年呈现波动下降趋势并于6月达到相对较低区间，7月以来已相对稳定并呈现上涨趋势，从整体来看，预计2023年后续期间煤价将呈现相对高位水平。

从煤炭供应角度，从国内煤炭产量来看，一方面由于近期煤矿事故发生

较多，各地区煤矿安全监察力度保持相对高压的态势，使得各煤矿生产企业安全生产加大，相应导致停产、检修的情况出现，使得煤企的开工率出现波动，而较低的产能利用率影响了煤炭的稳定产出；另一方面，从进口煤角度，目前进口煤采购成本处于上升的状态，加之近期以来人民币处于贬值状态，相应会使得进口煤无法作为国内煤炭供应的良好补充。从煤炭需求角度，一方面从火电行业来看，随着2023年三、四季度温度的降低，火电、供热行业以及民用煤采购的增加将会促进对煤炭产品的消费需求；另一方面从其他行业来看，随着房地产利好政策的不断出台，建筑行业、建材行业预计将会有所恢复，推动产业链相关企业逐步加大生产力度，从而对煤炭的需求有所增加。因此，预计未来煤炭市场不会出现重大不利变化。

3、本次评估煤炭价格对评估结果影响较为敏感具备合理性

顾北煤矿位于淮南矿区，淮南矿区是全国灾害最重、平均开采深度最深、条件最为复杂的矿区之一，顾北煤矿建设阶段固定资产投资规模较高开采难度相对较大。受该因素影响，一方面顾北煤矿固定资产投资中机器设备占比较高，机器设备12年需进行一次更新改造，导致评估预测的更新改造资金规模较高；另一方面，顾北煤矿特殊的地质条件及开采难度使得其流动资金的预测采用的是固定资产资金率法，预测的评估基准日投入的流动资金规模较高。顾北煤矿前后次评估中评估结果对煤炭价格均较为敏感，前次评估的敏感性分析情况如下表所示：

前次评估过程中，当预测煤炭销售价格上涨5%及10%时，评估值的增加比例分别为93.99%、187.97%。与本次评估测算中煤价涨幅相同时，评估值

95.03%、190.05%的增加比例相近。因此，顾北煤矿采矿权评估结果对预测煤价较为敏感，系该煤矿的特性决定，具备前后一致性及合理性。

（二）说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性

1、关于顾北煤矿收入预测的依据及合理性

（1）销量

本次预测参考顾北煤矿以前年度的产能利用率、回收率数据确认实际产出及销售情况，符合一般成熟生产运营型矿山的基本情况，具体分析如下：

本次评估选取评估基准日前三年一期的平均指标作为评估期内选煤指标依据，具体情况请见如下：

本次评估顾北煤矿混（精）煤的产率以近三年一期混（精）煤回收率的平均值确定，即2020年－2023年5月混（精）煤产率平均值为94.732%。

正常生产年份混（精）煤的产量=正常生产年份原煤产量×混（精）煤产率=400×94.732%=378.93（万吨）。

（2）销售价格

考虑到煤层开采的变化以及市场煤价的平稳，评估师对2023年6月及以后的业绩承诺的预测煤价采用776元/吨的预测售价，预测煤价的计算逻辑如下：

①基本假设

顾北煤矿所产煤类为气煤和1/3焦煤，本次评估假设气煤和1/3焦煤按原煤可采储量比例，在评估计算服务年限内均匀产出。上述两类煤种的预测售

价为评估基准日前五个年度内平均价格。

②权重计算

气煤所占比例=气煤评估利用可采储量÷评估利用可采储量合计值≈59%；

1/3焦煤所占比例＝1-59%＝41%。

③加权平均价格

根据矿业权评估准则的有关规定，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。本次评估由于矿山为大型煤矿，矿山服务年限较长，因此，采用评估基准日前5个年度内即四年一期价格平均值。

根据矿山矿产品类型、产品质量、销售条件等确定顾北煤矿未来预测价格为不同煤种的加权平均价格，即产品销售价格为775.99元/吨，取整按776元/吨进行计算。因此，选取最近四年一期的平均价格进行计算，系对历史期价格走势进行审慎判断后的结果，一定程度上平滑了煤炭价格波动对采矿权价值的影响。

综上所述，销售数量及销售单价的预测具备合理性，整体预测期收入具备合理的预测逻辑。

2、关于现金流预测的依据及合理性

顾北煤矿的现金流预测过程中，现金流流入主要受前述各年度煤炭销售收入带来的现金流入影响，现金流流出则主要受经营成本带来的现金流出影响。

本次预测过程中，经营成本包括外购原材料、燃料及动力，生产相关的工

资及福利费，安全生产费及维简费等矿井日常运营过程发生的经营性支出。其中，各项明细成本的计算公式均为=单位成本*顾北煤矿核定生产能力（400万吨/年），而单位成本则采用顾北煤矿最近一年各项形式成本的单位成本金额，符合矿业权评估准则的要求。综上，顾北煤矿的销量及平均预测售价均具备合理依据，因此预计营业收入具备合理性。此外，以经营成本为主的现金流流出的预测也符合矿业权评估准则的相关要求，因此顾北煤矿的现金流预测具备合理性。

五、结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险本次交易方案拟调整前，业绩承诺金额波动较大，主要系顾北煤矿2023年1-5月已实现的净利润金额较高。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电将不再作为交易标的，本次交易也不再对顾北煤矿设置业绩承诺。

六、中介机构核查意见

经核查，采矿权评估师认为：

1、顾北煤矿目前处于正常生产状态。顾北煤矿前后两次评估过程，均按照中国矿业权评估准则、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）等规定设置关键评估参数及评估假设，部分参数及假设取值虽然存在差异但具备合理原因，因此两次评估结果存在差异具备合理性；

2、顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序完备，本次交易由淮浙煤电顾北煤矿出具的《2022年矿山储量年度报告》符合规范要求，资源储量估算方法、参数确定具备合理性，估算结果基本可靠，符合行业通用惯例；

3、顾北煤矿矿业权到期后续期不存在实质性障碍，本次评估已充分考虑续期所涉及的相关费用；

4、煤电一体化特殊经营模式不影响顾北煤矿采矿权评估，本次评估充分考虑了近期煤炭价格波动因素，且煤炭价格对评估结果影响较为敏感具备合理性。顾北煤矿的预计营业收入、现金流预测在评估时采用的评估方法、取值具备合理性；

5、本次交易方案拟调整前，业绩承诺金额波动较大，主要系2023年1-5月即2023年截至评估基准日时点已实现的净利润金额较高，导致2023年业绩承诺金额较高。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电将不再作为交易标的，本次交易也不再对顾北煤矿设置业绩承诺。