淮河能源：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-056
淮河能源（集团）股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2023年10月16日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕78号）（以下简称“《质询函》”），对公司拟现金收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权事项中淮浙煤电、淮浙电力相关土地使用权的评估增值率问题提出质询。公司收到《质询函》后高度重视，并立即组织相关人员对质询的相关问题进行认真分析，现对《质询函》中提及的问题回复并公告如下：
问题：你公司披露的评估报告显示，评估公司使用市场比较法和成本逼近法测算土地使用权价值，最终采用两种测试方法的加权算术平均值作为土地使用权的估价结果。其中淮浙煤电的7块土地中，皖（2019）凤台县不动产权第0004681号地块增值率为213.49%，折合单价为270元/平米；皖（2019）凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地增值率为259.49%，折合单价为300元/平米。淮浙电力的4块土地中，皖（2022）凤台县不动产权第0005393、5388号土地增值率为213.53%，折合单价为270元/平米。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右，本次交易中土地使用权的估值高于市场均价。请公司说明对标的公司上述土地使用权估值高于市场均价的依据及合理性。
回复：
一、本次土地使用权评估采用的估值方法符合要求
本次土地使用权评估，评估机构依据相关法律法规和评估实践惯例，采用成本逼近法和市场比较法两种方法进行评估，并最终采用两种方法的加权平均值作为土地使用权的评估结果，符合《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）及《土地估价规程》（GB/T18508-2014）要求。
二、各宗地块的具体评估分析情况
（一）淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地及淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地
淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地为淮浙煤电凤台发电分公司（凤台电厂一期）用地，淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地为淮浙电力凤台发电分公司（凤台电厂二期）用地，上述3宗土地用途为公用设施用地（电厂用地），3宗地块相邻，位于凤台县凤凰镇、凤台县桂集镇范围。
上述3宗土地的评估基本情况如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 市场比较法评估单价（A） | 成本逼近法评估单价（B） | 最终评估单价（C） |
| 皖（2019）凤台县不动产权证0004681号 | 230 | 293 | 270 |
| 皖（2022）凤台县不动产权第0005393号 | 230 | 293 | 270 |
| 皖（2022）凤台县不动产权第0005388号 | 230 | 293 | 270 |
注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）
根据上表，上述3宗土地最终评估单价相同，具体评估方法详情说明如下：
1、市场比较法
本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三个公共设施用地成交案例，
其基本情况如下：
| 指标 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 土地位置 | 凤台县古店乡 | 凤台县焦岗湖镇 | 凤台县境内 |
| 土地用途 | 公共设施用地 | 公共设施用地 | 公共设施用地 |
| 土地使用权面积（平方米） | 3,849.00 | 24,364.63 | 7,000.00 |
| 规划条件（容积率） | <1.0 | <0.8 | ＜1.0 |
| 土地使用权使用年限 | 50 | 50 | 50 |
| 出让方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 土地使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地成交价格（万元） | 90.0666 | 540.8947 | 177.135 |
| 合同签订时间 | 2020年9月 | 2021年8月 | 2020年12月 |
| 土地开发程度 | 红线外“五通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水），红线内“场地平整” | 红线外“五通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水），红线内“场地平整” | 红线外“五通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水），红线内“场地平整” |
| 土地单价（元/平方米） | 234.00 | 222.00 | 253.00 |
评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的3宗土地市场法评估单价为230元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。
2、成本逼近法
成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）等相关政策文件测算土地取得成本，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，并进行年期等因素修正后，确定成本逼近法土地评估单价为293元/平方米。
3、最终评估单价的确定
评估机构按照加权平均法对上述两种方法的测算结果计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(230*50%+293*50%)*(1+3%)=270元/平方米（取整）。
（二）淮浙煤电持有的皖(2019)凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地
淮浙煤电持有的皖(2019)凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地5宗土地均为顾北煤矿工业用地，土地用途为工业用地，5宗地块相邻，位于凤台县顾桥镇南杅村、童郢村境内。
5宗土地的评估基本情况如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 市场比较法评估单价（A） | 成本逼近法评估单价（B） | 最终评估单价（C） |
| 皖（2019）凤台县不动产权第0004584号 | 297 | 286 | 300 |
| 皖（2019）凤台县不动产权第0004592号 | 297 | 286 | 300 |
| 皖（2019）凤台县不动产权第0004587号 | 297 | 286 | 300 |
| 皖（2019）凤台县不动产权第0004590号 | 297 | 286 | 300 |
| 皖（2019）凤台县不动产权第0005859号 | 297 | 286 | 300 |
注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）
根据上表，上述5宗土地最终评估单价相同，具体评估方法详情说明如下：
1、市场比较法
本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三块工业用地成交案例，其基本情况如下：
| 指标 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 土地位置 | 凤台县顾桥镇顾桥村境内 | 凤台县顾桥镇临淝村境内 | 凤台县顾桥镇临淝村境内 |
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 土地使用权面积（平方米） | 279.40 | 1,268.50 | 2,343.80 |
| 规划条件（容积率） | 工业＞1.2 | 工业＞1.2 | 工业＞1.2 |
| 土地使用权使用年限 | 50 | 50 | 50 |
| 土地使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地成交价格（万元） | 8.38 | 38.054 | 70.314 |
| 合同签订时间 | 2023年5月 | 2023年5月 | 2023年5月 |
| 土地开发程度 | 红线外“五通”（通上水，下水，电，道路，通信），宗地红线内“五通及场地平整” | 红线外“五通”（通上水，下水，电，道路，通信），宗地红线内“五通及场地平整” | 红线外“五通”（通上水，下水，电，道路，通信），宗地红线内“五通及场地平整” |
| 土地单价（元/平方米） | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的5宗土地市场法评估单价为297元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。
2、成本逼近法
成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）相关政策文件测算土地取得成本，并根据土地的开发程度和建设项目情况，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，确定成本逼近法土地评估单价为286元/平方米。
3、最终评估单价的确定
评估机构按照加权平均法对上述两种方法测算结果的计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(297*50%+286*50%)*(1+3%)=300元/平方米（取整）。
综上，淮浙煤电及淮浙电力的各宗土地使用权评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性。
三、关于与《质询函》中提及的公开数据比较
我们关注了《质询函》中提出的“经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右”问题。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，淮浙煤电及淮浙电力所在的凤台县近期一宗划拨的公用设施用地的价格为165元/平方米，查询结果为划拨土地一级市场公开挂牌价。供地信息如下：
| 供地位置 | 面积 （平方米） | 供地方式 | 成交总价 （万元） | 成交单价 （元/平方米) | 交易日期 |
| 凤台县毛集镇康庙村 | 5,725.69 | 划拨 | 94.4739 | 165 | 2023-09-13 |
此外，经查询，与评估基准日相近的交易日期凤台县挂牌出让的工业用地供地信息如下：
| 供地位置 | 面积 （平方米） | 供地方式 | 成交总价 （万元） | 成交单价 （元/平方米) | 交易日期 |
| 凤台县顾桥镇南圩村 | 9,833.50 | 出让 | 295.004 | 300 | 2023-02-20 |
| 凤台县顾桥镇临淝村境内 | 1268.50 | 出让 | 38.054 | 300 | 2023-06-16 |
| 凤台县顾桥镇临淝村境内 | 2343.80 | 出让 | 70.314 | 300 | 2023-06-16 |
从上述供地信息可以看出，不同地块因具体的地理位置、供地方式及土地性质等因素，成交单价会存在较大差异，客观使得《质询函》中提及的凤台县近期划拨公用设施用地的价格165元/平方米的价格与本次评估的二级市场土地评估价格(含契税）存在差异的情形。标的公司土地使用权本次评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性，不存在
显著偏离市场价格的情形。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年11月1日