淮河能源：独立董事关于公司第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司第八届董事会第二次会议对本次交易的相关事项进行了审议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

1. 本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第二次会议审议前已经独立董事事前认可。

2. 本次交易的相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避。

3. 本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

4. 本次交易的交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

5. 公司为本次交易拟签署的相关协议符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

6. 公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

7. 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需取得股东大会批准。

8. 公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司为公司分期支付交易价款提供连带保证担保，符合本次交易实际情况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。本次担保事项的决策程序合法、合规。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定，同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

卓 敏______________

谢敬东______________

陈颖洲______________

2023年12月6日