淮河能源：2023年第二次临时股东大会材料

淮河能源（集团）股份有限公司

600575

2023年第二次临时股东大会材料

二〇二三年十二月二十二日

淮河能源（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议题

1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》

2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》

3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》

4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案》

5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》

7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

议题一：

关于资产购买暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力

49.00%股权。根据实际情况，公司拟将购买的标的股权调整为仅购买潘集发电100%股权，公司不再向淮河电力购买其持有的淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。

本次交易方案调整后不再构成重大资产重组，但仍构成关联交易事项。调整后的方案具体内容如下：

1. 本次交易概况

公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权。本次交易完成后，潘集发电将成为上市公司的控股子公司。

公司拟与淮河电力签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》。

2. 本次交易的性质

本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定并经测算，本次交易不构成重大资产重组。

3. 交易对方

本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电的控股股东。

4. 标的资产

本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权。

5. 交易标的的评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中

联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为118,079.86万元。上述评估结果已经淮河能源控股集团有限责任公司核准。

参考上述评估结果，经各方协商，潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值为依据确定，潘集发电100.00%股权交易价格为118,079.86万元。

6. 本次交易的支付方式

公司将全部以现金方式分期支付交易对价。

在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》及其补充协议生效后5个工作日内，公司向淮河电力支付交易作价的50%，即59,039.93万元；潘集发电在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，公司在潘集发电2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告出具后5个工作日内向淮河电力分别支付19,679.98万元、19,679.98万元、19,679.98万元，以及按同期银行贷款一年期LPR支付该等期限内的利息。

公司支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：（1）潘集发电上一年度经审计归母净利润为正。（2）潘集发电未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。

如未满足上述支付交易作价的前提条件，为维护上市公司全体股东利益，则按照以

下调整机制处理：（1）在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。（2）在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况时，公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。具体按照《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》执行。公司支付首期价款至支付完毕剩余款项期限内，公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司向淮河电力提供保证担保，公司按同期银行贷款一年期LPR向淮河电力支付该等期限内的利息。

7. 本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

8. 资产交割

在《资产购买协议》生效之日起20个工作日内，交易双方应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。

9. 过渡期损益安排

本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

10. 债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

11. 人员安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

12. 业绩承诺及补偿概况

本次交易不再进行业绩承诺及补偿。公司拟与淮河电力签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于业绩补偿协议的解除协议》。

13. 税项和费用

因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。

14. 违约责任

除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

15. 决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题二：

关于签署附条件生效的《资产购买协议》的议案

各位股东：

为顺利完成本次重组，公司拟就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》。协议主要内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。审议本议案时关联股东需回避表决。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题三：

关于签署附条件生效的《资产购买补充协议》的议案

各位股东：

根据调整后的方案，公司拟就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》。补充协议主要内容详见公司于2023年12月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《淮河能源（集团）股份有限公司关于收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-066号）。审议本议案时关联股东需回避表决。本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题四：

关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案

各位股东：

公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司拟为公司分期支付本次交易价款向淮河电力提供保证担保，公司拟与淮矿电力燃料有限责任公司、淮河能源电力集团有限责任公司签署《淮矿电力燃料有限责任公司与淮河能源电力集团有限责任公司之保证协议》。协议主要内容详见公司于2023年12月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《淮河能源（集团）股份有限公司关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的公告》（公告编号：临2023-067号）。审议本议案时关联股东需回避表决。本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题五：

关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告

的议案

各位股东：

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易标的公司以2023年5月31日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具天健审〔2023〕5-104号《审计报告》、天健审〔2023〕5-106号《审计报告》、天健审〔2023〕5-107号《审计报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第197号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第198号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第199号《资产评估报告》。同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2023〕5-112号《审阅报告》。上述审计、评估及审阅报告详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关报告。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题六：

关于批准本次交易加期审计报告的议案

各位股东：

公司2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。因本次交易相关文件的财务数据已过有效期，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司潘集发电以2023年9月30日为基准日开展加期审计工作，并出具天健审〔2023〕5-127号《审计报告》。经加期验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，加期结果仅作为验证，本次交易的交易价格不变。上述审计报告详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关报告。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日

议题七：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。

2、批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项。

3、办理本次交易涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续。

4、根据证券监督管理部门的规定和要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料。

6、办理本次交易中上市公司向淮河电力提供担保的具体事项，如因特殊原因需调整担保方式的，则根据届时具体情况向淮河电力提供其他合法有效并经对方认可的担保。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年12月22日