淮河能源：2025年第一次临时股东大会材料

淮河能源（集团）股份有限公司

600575

2025年第一次临时股东大会材料

二〇二五年五月十三日

淮河能源（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议题

1.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

2.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

3.审议《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

5.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

6.审议《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

8.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

9.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

10.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

11.审议《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

12.审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

13.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

14.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

15.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

16.审议《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

17.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

18.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

19.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

议题一：

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关

法律法规规定的议案

各位股东：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）

89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题二：

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议

案

各位股东：

公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。具体方案内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1.标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为淮南矿业。

2.交易价格及定价依据

本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的

全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。

3.交易对价支付方式

标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付。其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%。具体如下：

单位：万元

本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。根据上市公司与淮南矿业签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

4.发行股份的种类、面值和上市地点公司本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

5.发行方式和发行对象本次交易全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。

6.定价基准日、发行价格及定价依据根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次交易的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：

P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

7.发行数量发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次交易的价格及股份支付的比例，上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8.锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交

易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后

个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

9.过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（

）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。

10.滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

11.业绩承诺与补偿安排（

）业绩承诺资产范围

安徽中联国信以2024年

月

日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

（

）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

（3）业绩承诺期间

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次收购的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（4）业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：

单位：万元

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：

单位：万元

（5）业绩补偿安排

a.实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对上市公司进行补偿。

b.业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份

不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按

取值。

在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（

＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

c.减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×

50.43%×

89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额

d.补偿上限

业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。

业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×

50.43%×

89.30%，即53,704.87万元。

（三）决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题三：

关于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告文件），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题四：

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易中，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。根据《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。审议本议案时关联股东需回避表决。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题五：

关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买

资产协议的议案

各位股东：

为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议主要内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题六：

关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案

各位股东：

就本次交易，公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署了《购买资产协议》。为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、现金支付安排等予以最终确定；并就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩补偿协议》。

上述两个协议主要内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题七：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条规定的议案

各位股东：

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.于董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2.公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题八：

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市的议案

各位股东：

本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题九：

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的

议案

各位股东：

本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。

经审慎核查，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

本次交易符合中国证监会《重组监管要求》第四条的规定：

1.本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

2.本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团

89.30%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十一：

关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案

各位股东：

就本次交易，公司不存在依据《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十二：

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司对本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2024年12月17日开市起停牌。2024年12月16日为本次停牌前第1个交易日，2024年11月18日为本次停牌前第21个交易日。公司股票（代码：600575.SH）在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及火电指数（代码：884874.WI）的累计涨跌幅情况如下：

据上表，扣除同期上证指数累计涨幅1.88%后，公司股票价格累计涨幅为18.40%；扣除同期火电指数累计涨幅2.48%后，公司股票价格累计涨幅为17.80%，未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的异常波动情形。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十三：

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东：

《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内与本次交易相关的资产交易系通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权。上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。

上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易的情况如下：

2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电力集团

10.70%股权，转让底价132,658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值为基础确定（评估基准日为2023年12月31日）。首次挂牌有效期至2025年2月7日。

由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025年3月10日，国开基金对电力集团

10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首

次挂牌底价的90%，即119,392.94万元。

2025年3月27日，上市公司召开董事会审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-008号公告）。上市公司摘牌电力集团10.70%股权主要原因为：（1）考虑到电力集团资产质量较好，盈利能力较强且当前处于项目建设与快速发展期，如上市公司成功摘牌，本次重组交易完成后电力集团将成为上市公司的全资子公司，后续可在进一步提升上市公司整体盈利能力及可持续发展能力的同时，通过优化电力集团股权结构等方式提升管理效率及经营水平；（2）二次挂牌转让底价为首次挂牌底价的90%，如上市公司按该价格成功摘牌，上市公司将以相对优惠价格收购优质资产，有利于更好地保障上市公司及中小股东利益。

2025年4月17日，上市公司以公开摘牌方式购买电力集团10.70%股权的议案获2024年年度股东大会审议通过。截至目前，国开基金转让电力集团10.70%股权已完成工商变更。

国开基金以公开市场挂牌方式转让电力集团10.70%股权与本次交易分别独立决策并单独评估作价，上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十四：

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性的议案

各位股东：

经审慎判断，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十五：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

根据相关法律法规的规定，经核查本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项，具体情况如下：

一、评估机构独立性

本次交易的评估机构安徽中联国信符合《证券法》规定的条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理性

上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信评定并经淮河控股核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十六：

关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

各位股东：

本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及资产评估机构安徽中联国信分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天健会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1.天健会计师就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1-11月的财务报告进行了审计并出具了审计报告；

2.安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；

3.公司编制了2023年、2024年1-11月备考财务报告，该报告已经天健会计师审阅并出具了备考审阅报告。

上述审计、评估及审阅报告详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关报告。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十七：

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和综合竞争力，符合本公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生影响，因此上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（一）进一步强化经营管理与内部控制本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）进一步完善利润分配政策，提升股东回报水平本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报水平，维护公司全体股东利益。

（三）高效推进整合并履行股东义务，提高上市公司盈利水平本次交易完成后，上市公司将取得电力集团的控股权。针对电力集团，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面推进全面的整合与管控，充分履行股东义务，以此促进公司综合实力的提升，增强上市公司盈利能力，实现预期收益。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿资产管理有限公司、间接控股股东淮河控股承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事和高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。”

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十八：

关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

各位股东：

本次交易完成后，淮河控股、淮南矿业现有的避免同业竞争承诺内容发生重大变化，为维护公司利益，并进一步减少同业竞争情形，淮南矿业、淮河控股拟变更已出具的避免同业竞争承诺。

一、淮南矿业

（一）原承诺内容及履行情况

公司通过发行股份及支付现金方式向控股股东淮南矿业购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权时，淮南矿业出具了如下避免同业竞争承诺（以下简称“原避免同业竞争承诺”）：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称新庄孜电厂）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称潘集电厂）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。

3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”

淮南矿业作出原避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。

（二）变更后的承诺内容

截至目前，公司已通过现金方式完成了对原避免同业竞争承诺中提及的新庄孜电厂和潘集电厂的收购，且本次交易完成后，公司与控股股东淮南矿业之间同业竞争情况将发生重大变化。根据实际情况，为维护公司及中小股东利益，淮南矿业拟将避免同业竞争承诺作出变更。调整后的承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业部分发电项目因尚未投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具备注入上市公司条件，在本次交易完成后本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。

3、本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的委托销售及服务费用协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤

炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。

4、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

5、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

6、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”

二、淮河控股

（一）原承诺内容及履行情况

淮河控股2018年成为公司间接控股股东时曾做出《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“间接控股股东原避免同业竞争承诺”）：

“1.本次收购完成后，淮河能源控股自身及淮河能源控股控制的其他下属企业将避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生同业竞争关系的业务或经济活动。

2.淮河能源控股确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3.本承诺函自淮河能源控股正式签署之日起生效。若淮河能源控股违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，淮河能源控股将依法承担相应的赔偿责任。”

淮河控股作出间接控股股东原避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。

（二）变更后的承诺内容鉴于本次交易完成后公司与间接控股股东淮河控股之间同业竞争情况将发生重大变化，淮河控股拟将避免同业竞争承诺作出变更。调整后的承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将敦促子公司淮南矿业严格履行其就本次交易出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容。

2、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的除淮南矿业（含其控制的企业）以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日

议题十九：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相

关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项。

2.根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。

3.签署协议并根据实际情况对协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续。

4.根据证券监督管理部门的规定和要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。

5.批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项。

6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料，办理本次交易的申报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调整、修订。

7.根据法律法规、股东大会决议、证券监管机构要求等负责本次交易的具体执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议规定的各项义务、

办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等必要的手续。

8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年5月13日