淮河能源：信用类债券募集资金管理办法
淮河能源(集团)股份有限公司 信用类债券募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)信用类债券募集资金的管理与使用,提高募集资金的使用效 率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件(以下统称“法律法规”)和《淮河 能源(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规 定,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过法律规定的公开 及非公开等方式发行公司信用类债券(包括发行公司债券(含企 业债券)、债务融资工具等)向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承 诺或约定的用途。
公司的董事、董事会审计委员会成员和高级管理人员需勤勉 尽责,确保上市公司募集资金安全,不得操控上市公司擅自或者 变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用、挪用公司 募集资金,不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第四条 公司全资及控股子公司须遵照本办法规定开展募集 资金管理工作;子公司若为上市公司或债券发行主体,应当结合 监管要求,单独制定本级募集资金管理制度。
第二章 募集资金存储
第五条 公司债券募集资金需存放于专项账户集中管理。公 司应当在发行文件中披露用于公司债券募集资金接收、存储和划 转的专项账户情况和管理安排。
债务融资工具募集资金应根据中国银行间市场交易商协会规 定和发行文件约定,进行存放管理。
第六条 公司应当在公司债券募集资金到达专项账户前与受 托管理机构、存放募集资金银行签订募集资金专项账户三方监管 协议。公司不得在专项账户中将本期公司债券项下的每期债券募 集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资 金的流转路径清晰可辨,根据募集资金监管协议约定的必须由募 集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期公司债券项下的每 期募集资金使用完毕前,专项账户不得用于接收、存储、划转其 他资金。
第七条 公司设立债务融资工具募集资金监管账户或专项账 户的,公司应当在债务融资工具发行登记完成前签订监管协议。
设立债务融资工具募集资金监管账户的,不得将债务融资工 具募集资金与其他资金混同存放,在债务融资工具募集资金使用 完毕前,账户不得用于接收、存放、划转其他资金。
设立债务融资工具募集资金专项账户的,本期债务融资工具 募集资金应单独存放,不得与其他债务融资工具募集资金及其他 资金混同存放。在本期债务融资工具募集资金使用完毕前,账户 不得用于接收、存放、划转其他资金。
第三章 募集资金使用
第八条 公司需严格按照发行文件中承诺或约定的募集资金 用途使用,募集资金应实行专款专用。
公司在使用募集资金时,需严格履行申请和审批程序。
第九条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司不 得将募集资金用于以下用途:
(一)将募集资金用于持有交易性金融资产和其他权益工具 投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
公司需确保募集资金使用的合规性,防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用。
第十条 进行闲置募集资金管理的,公司应在发行文件约定 闲置募集资金使用决议程序。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,经公司董事 会或董事会授权决策机构批准后,公司可将暂时闲置的募集资金 进行现金管理。现金管理的具体投向,应符合债券主管部门的规 定和发行文件的约定。发行文件对闲置募集资金使用决议程序有 特别约定的,从其约定。
第十一条 公司债券募集说明书约定闲置募集资金可用于临 时补流的,公司可根据公司资金管理制度履行内部决策程序,在 不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,将闲置的公司债券 募集资金用于临时补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12 个月)。公司应当在实际使用前披露使用计划、预计使用时间、 已经履行的程序和保障募集资金最终用于约定用途的措施。补充 流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专 项账户。募集说明书对临时补流的程序有特别约定的,从其约定。
第四章 募集资金用途变更调整
第十二条 发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途; 债券存续期内变更调整募集资金用途的,应经董事会或董事会授
权决策机构同意,且发行人应当披露临时报告,说明变更调整程 序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。 监管规定和募集说明书约定对变更调整程序另有要求的,从其要 求。
公开发行公司债券筹集的资金,改变资金用途,必须经债券 持有人会议作出决议。非公开发行公司债券,改变资金用途,应 当履行募集说明书约定的程序。
变更调整后的募集资金用途应当符合法律法规和市场自律组 织相关规则关于募集资金使用的规定。
第十三条 公司债券存续期间拟变更募投项目的,公司应当 确保变更后的募投项目依然符合法律法规和市场自律组织相关规 定。公司应当按照交易所相关规定披露变更后的募投项目情况, 并向受托管理人报告和提供相关文件。
第十四条 债务融资工具募集资金应当按照发行文件的约定 使用。公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当及时披露拟 变更后的募集资金用途。发行文件中约定了募集资金用途备案、 持有人会议等特别变更程序的,应按约定履行。
第五章 募集资金使用的披露
第十五条 公司再次申请发行公司债券的,应当按照交易所 规定在募集说明书中披露前一次发行募集资金管理使用情况;同 时,应当自查并披露截至募集说明书签署日是否存在擅自改变募
集资金用途尚未整改的情形。
公司如存在擅自改变前次发行募集资金用途,且截至债券申 报发行时仍未完成整改的,不得再次申报发行公司债券。
第十六条 发行专项品种公司信用类债券的,募集资金用途 应当符合法律法规及交易场所的相关规定。公司应当在募集说明 书中披露相关用途详情、具体实施计划、政策支持情况等,并按 照交易场所相关规定在定期报告等文件中披露项目的进展情况及 其产生的效益等。
第十七条 公司应当按照法律法规及交易场所要求在定期报 告中披露报告期内募集资金使用和整改情况(如有)等。
第十八条 如公司使用募集资金存在明显不符或重大异常情 形,公司应尽快披露临时公告,说明项目进展情况、募集资金未 按预期进度投入的原因、公司已采取或拟采取的投资者权益保护 措施。
第六章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第十九条 公司财务部需建立募集资金管理和使用台账,详 细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔 使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、批准程 序等事项。
第二十条 公司董事会审计委员会成员需持续关注募集资金 实际管理与使用情况。
受托管理机构、存续期管理机构有权依据法律法规、自律规 则和相关约定,对债券募集资金使用情况进行监督检查。
第二十一条 公司董事、董事会审计委员会成员、高级管理 人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或 挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占用、挪用公司 募集资金的,公司董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 需采取一切必要措施予以追回,并对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员予以 罢免。
第七章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜,遵照公司信用类债券相关法 律法规和市场自律组织的自律规则执行。本办法与募集资金管理 有关的法律法规及自律规则有冲突时,以法律法规及自律规则为 准。若债券监督管理机构或市场自律组织对债券募集资金管理有 新的规定要求,从其规定。
第二十三条 本办法所称市场自律组织是指中央国债登记结 算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、 深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司股东会审定之日起生效施行。